高送转难逃追问 反恶意收购渐成新关注点

来源: 证券时报   

上周，沪深两市上市公司共计收到20封问询函，数量基本与前一周持平。8月以来，重组预披露方案渐少，随着并购重组暂时“遇冷”，上周涉及并购重组的问询函仅8封，其中包括对格力电器(000651)收购新能源车企、华东重机(002685)收购影视传媒公司等跨界并购的问询。整体来看，上周交易所的监管重点更多集中于半年报高送转、公司章程修订以及热点概念炒作等。

“高送转”再抬头

成关注重点

半年报披露进入密集期，“高送转”题材炒作再度抬头，相关上市公司也因此频遭监管层关注。

上周，宝塔实业(000595)、冠福股份(002102)、兴森科技(002436)、世纪游轮(002558)、达实智能(002421)5家公司在宣布半年报送转方案后，都收到了交易所问询函。

从问询细节来看，交易所对相关公司“高送转”方案的关注主要分为三个层次：利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配；重要股东及管理层是否存在减持意图；方案筹划中所作的信息保密和防范内幕交易措施。

宝塔实业8月21日晚间披露，拟每10股转增10股，送转方案亮相后，公司股票于8月22日一字涨停，随后在8月24日、25日又连续2日涨停。

深交所于8月22日便向宝塔实业下发问询函，要求公司对半年报中的财务会计报告进行补充审计，说明期末资本公积金及其余额，资本公积金明细会计科目及其余额，公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目、金额以及此次转增是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

值得注意的是，交易所还请公司补充说明5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内是否有减持计划，若有，请公司详细披露具体减持计划。证券时报记者注意到，公司控股股东宝塔石化在2013年参与定增认购的西北轴承（即现在的宝塔实业）股份已于近期解禁，当时的承诺期限显示为2013年7月5日至2016年7月5日。

冠福股份、兴森科技、达实智能虽然分别推出了“10转增20”的高比例送转方案，但公司股票上周并未出现较大涨势。3家公司均被要求结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配，利润分配预案的具体筹划过程，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施。此外，冠福股份被要求说明利润分配预案披露前3个月内投资者调研的详细情况。

尚在停牌中的世纪游轮，也因“10转增20”的利润分配预案而受到交易所问询。或是由于公司股价此前涨幅较大，深交所同样要求世纪游轮说明信息保密及投资者调研情况。

AR概念股疯涨

交易所及时问询

除“高送转”题材以外，监管层还关注到近期的市场热点，AR（增强现实）概念。8月25日，深交所向涉水AR领域的苏大维格(300331)下发关注函，要求公司进一步说明相关情况及风险。

苏大维格于8月18日午间公告，公司已成功研发出用于增强现实的“纳米波导光场镜片”。当日午后开盘，公司股票旋即涨停。收市后，公司被交易所要求对相关事项进行补充说明。8月18日至8月24日，公司股票连续5个交易日累计涨幅达到了48.2%。

8月25日，深交所进一步关注苏大维格涉及的AR事项，关注内容包括：公司所述“成功研发相关产品”的具体时间和判断标准，相关产品是否具备产业化条件，是否尚存在其它技术难点以及公司开展相关业务可能存在的风险；公司产品相比市场现有产品是否具有技术优势；相关业务对公司本年及后续年度业绩的影响；上市公司、控股股东（实控人）目前和未来3个月是否存在涉及上市公司的处于筹划阶段的重大事项等。

证券时报记者注意到，一贯对市场热点敏感的机构投资者也迅速关注到苏大维格。8月18日，逾90名机构投资者联合调研公司，话题均围绕着公司AR研发进展。公司表示，目前主要想致力于解决AR技术中的难点，即纳米波导问题。AR应用的第一步是能够研发设计高品质光场镜片，目前研发已做出样品，但苏大维格现在还没有实现AR产品化的综合能力，因此公司希望利用自身光场波导资源，形成高端纳米镜片的基地，通过行业资源整合，引入战略合作者共同推动AR发展。

两公司反恶意收购

条款受关注“宝万之争”开战，唤醒了A股公司的反收购意识。对于当下愈演愈烈的收购与反收购博弈，监管层也给予了密切关注。上周，佰利联(002601)与金路集团均因修改公司章程的举动而收到关注函，均被要求说明修订《公司章程》的原因、背景以及内部审议决策程序。

佰利联为钛白粉企业，受益于钛白粉连续提价，公司上半年净利同比增长逾五成。股东方面，公司第一大股东为自然人许刚，持股比例仅为13.66%，公司目前尚不存在控股股东。

深交所关注到佰利联将表决通过条件设置为四分之三以上的情况。对此，深交所要求公司说明修改该条款的原因，以及该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权的情况，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。就修改后的章程中规定董监高、核心技术人员无论主动辞职或被动离职，公司必须支付高额补偿，交易所要求公司说明，“高级管理人员、核心技术人员”的具体范围、赔偿金支付标准的合理性，并说明该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事忠实义务，同时，要求公司中心测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险等。

此外，佰利联为防止“恶意收购”，对公司章程作出了许多有针对性的修改。对此，交易所要求公司说明反收购措施是否符合《公司法》的相关规定，董事会自主采取“为公司选择其他收购者”，“降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度”和“对抗性反向收购、法律诉讼策略”等反收购措施的具体标准和程序，并说明采取上述反收购措施是否会损害股东的基本权利和中小股东利益。

另一家受到交易所关注的公司是金路集团。公司主要从事PVC树脂与烧碱的生产与销售，由于原材料成本下降，公司今年上半年扭亏为盈。与佰利联类似，金路集团股权也比例分散，自然人刘江东持有公司10%的股份，为公司第一大股东及实控人。

除董事离职的赔偿金支付等问题，董事选举更换方面，金路集团规定，“在董事局任期届满前，每连续十二个月内改选董事的总数不得超过本章程所规定董事局组成人数的四分之一。”交易所也要求公司说明，该条款是否符合相关规定，是否不合理地维护现任董事的地位。

来源: 证券时报

汇财经