新力金融拟并购海科融通 过山车式估值变化藏隐忧

来源: 上海证券报   

从10.23亿元到29.69亿元，再到23.78亿元，互联网金融公司海科融通的估值在不到一年时间中，经历了“过山车”式的变化。尤其是后两次与上市公司永大集团、新力金融的“联姻”，估值、预期业绩在3个月中就大幅滑坡。

在业内人士看来，在互联网金融证券化监管趋严的背景下，海科融通的上市进程并不顺畅。在与永大集团终止重组后，其自降估值、剥离资产，都是为谋求重组过会而努力。只不过，在短时间内，大幅调整预期业绩，进而调整估值，也在一定程度上反映其业绩承诺之草率，如此“戏剧化”运作会否成为重组的绊脚石还需观察。

估值缩水5.9亿

9月7日，新力金融宣布，拟以发行股份及支付现金的方式，收购海科融通100%股份，交易作价为23.78亿元。

就在不到三个月前，海科融通终止了与另一家上市公司永大集团的“联姻”。彼时，永大集团同样以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股权，只不过，那时的交易价格为29.69亿元。

短短三个月，估值差距5.9亿元。对于这一变化，海科融通并未在最新方案中予以解释，仅表示，公司股东承诺将剥离与第三方支付业务无关的子公司。

尽管未披露具体转让价格，但“不低于4000万元”、“不低于净资产”的表述，以及为规避监管而“瘦身”的目的，难以令市场相信这些资产价值5.9亿元。

同时变化的还有海科融通的业绩承诺。在与永大集团的交易中，交易对方承诺2016年至2018年归属母公司股东净利润分别不低于2亿元、2.6亿元和3.4亿元，三年累计8亿元。

在与新力金融的方案中，海科融通却降低了预期。交易对方承诺，海科融通2016年至2019年归属母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.95亿元和2.7亿和3.35亿元，2016年至2018年的合计数仅为5.65亿元。根据永大集团重组海科融通时的公告，上述子公司2014年几乎没有为公司贡献业绩，2015年1至10月则靠互联网借贷业务帮助公司扭亏为盈，其究竟价值几何值得关注。

从整体来看，在今年6月至9月，海科融通并未遇到经营问题，而行业环境也未发生明显变化，其迅速调低预期业绩，令市场对其业绩承诺的真实性颇为担忧。

记者注意到，在终止置入永大集团的公告中，双方并未在原因中提及标的资产的估值、业绩承诺事项，而这也变相证明了永大集团彼时对该估值的认同。换言之，倘若29.69亿元能够获得市场的认可，海科融通完全没必要自降“身价”，倒是可以随着行业发展提出更高的出让价格。

历史数据“打架”

不仅是估值出现异常变化，记者在比对两个方案后发现，海科融通的历史财务数据也在两个重组方案中表述不一致，前次方案中，其2015年1至10月刚刚盈利，而在最新方案中，2015年全年又遭遇亏损。

在永大集团重组方案中，海科融通2013年、2014年和2015年前十个月营业收入分别为7520.55万元、6863.54万元及1.69亿元，归属母公司股东的净利润分别为-1080.43万元、-2033.57万元及231.11万元。

而在新力金融的重组方案中，海科融通2014年营业收入却变成了1.38亿元，净利润则为-5971.4万元。2015年的营业收入却变为3.61亿元，净利润变为-1868.78万元。

对于最为关键的最近一期财务数据，海科融通在新力金融的方案中再度“爆发”，2016年1至7月，其实现营业收入5.59亿元，实现净利润1.13亿元。

历史业绩飘忽不定很难让人判断其后续变化。每当要装进上市公司，其最近一期的财务数据就立刻好转，不禁令市场对其“巧合”浮想联翩。

对此，上交所在问询函中也有所关注，要求公司披露其最近一期业绩大幅增长的原因，并明确在与新力金融重组的方案中，披露的财务数据是否包括上述拟剥离资产。

不过，回答这一问题对海科融通似乎不太容易。以2014年营业收入为例，其在永大集团重组方案中的数额为6863.54万元，而在后来的新力金融重组方案中，其却变成了1.38亿元。如果其最新合并口径包括了拟剥离资产，那前后数据应该一致；如果其最新合并口径未包括拟剥离资产，那应该小于前次数据，毕竟囊括资产减少，而不应导致营收增加数千万元。

在分析人士看来，对于互联网金融等新兴行业，由于业务发展迅猛，往往会出现前次亏损后续发力的情况，市场也因此更关注其最近一期财务数据，海科融通调低2016年业绩预期，同时披露2016年1至7月1.13亿元净利润，也应该是为了更好地获得监管认可。只不过，2015年业绩的“变脸”使其2016年再度发力颇显无力。

“削足适履”藏风险

值得一提的是，在两次重组中，监管机构均注意到海科融通估值异动。上交所对新力金融发出的问询函中提出，相关股东2015年11月转让海科融通股权时，折合其100%股权转让价格为10.23亿元，远低于此次交易价格，为此要求公司说明是否高估。

几乎相同的问题也出现在深交所对永大集团的问询中，彼时，交易双方在回复中用大量篇幅讲述了行业发展前景，以及资产基础法在此次方案中的不适用，对于重组前股东转让和重组时交易作价之间的差别只字未提。

显然，上次的回答并不能消除市场的疑虑，正因如此，此次新力金融的回答将至关重要。

对于海科融通证券化中种种异常，上述分析人士表示，这与互联网金融当前证券化的环境有着不小关系。永大集团在终止重组的原因中提及，互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，且行业监管政策在短期内难以明朗。

正因如此，新力金融在方案中提出，海科融通的主营业务是经央行核准并颁发牌照的第三方支付业务。“互联网借贷平台业务”主要由控股子公司众信金融实际从事，海科融通本身并未从事尚未纳入“一行三会”监管的类金融业务。

为了进一步消除影响，海科融通毅然决然地选择将所有类金融业务剥离，从而使交易符合相关规则。同时，其对估值的调整也在某种程度迎合市场，使之未来业绩显得更加安全。

只不过，业务调整以及财务指标变化都令公司的真实情况难以捉摸，然而，这恰恰是市场观察公司的基本准则。

来源: 上海证券报

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