规范我国票据经纪行为，保持票据市场稳定健康发展

作者: 80资本   

票据市场是货币市场中的一个重要子市场，近年来票据业务的品种创新层出不穷，票据业务步入了快速发展期，票据市场的改革与发展日益受到国家政府有关部门和人民银行的高度关注。随着央行对票据业务监管力度的不断加强，票据经纪行为也面临着自身业务的规范、转型和创新。存在就有其必然，规范票据经纪行为，既有利于民间资本的合法流动，更有利于票据市场的制度创新、法治健全和长期健康发展。 

一、建立票据经纪机构准入退出机制

票据是一种重要的支付结算工具，是央行进行宏观调控的重要手段之一。当前，我国票据经纪机构没有统一的国家行业标准，一定程度上造成了票据经纪机构鱼龙混杂，特别是民间票据经纪机构的规范和引导离不开行业准入门槛的设立。 

一是支持规范的票据经纪机构获得票据经纪牌照。2005年8月，银监会出台了《货币经纪公司试点管理办法》，允许外资以独资或合资的形式开设货币经济公司试点，培育早期市场。从票据市场长期健康发展来看，可以参照上述办法，由相关部门向符合资质要求的票据经纪机构颁发票据经纪许可证，促其取得合法的市场地位。

二是设立统一的票据经纪机构行业准入门槛。由相关部门根据现实情况，设立统一的行业准入标准，如最低注册资本金、股东合法性、公司治理结构、高管行业从业经验等。通过建立严格的票据经纪机构准入制度，规范票据经纪机构的组织形式和运作方式，激发票据市场的活跃度。 

三是构建统一的市场退出机制。对已经出现经营风险的票据经纪机构，相关部门可以采取票据业务和机构的预警、罚没款、阶段性停牌、整改，直至吊销票据经纪许可证等一系列处罚措施，形成票据市场进入与退出的动态管理。

四是明确票据经纪机构经营范围。在为票据经纪机构颁发票据经纪证可证时，要明确票据经纪机构经营范围，除允许其为票据市场参与者提供传统的票据信息、咨询、见证、培训等各类中介服务外，还应该允许票据经纪机构在法律法规允许的范围内开展业务。鼓励票据经纪参与包括票据承兑、票据贴现、票据转贴现、票据再贴现、票据产品创新等各类票据子市场的体系建设和业务交易经纪服务，在市场体系建设逐步成熟后，允许其参与票据信用评级、票据软件开发、票据信息数据库等体系建设。允许票据经纪公司和商业银行票据专营机构一样以合格投资者身份，参与地方票据中心和全国票交所的组建，为票据交易的市场化和标准化作贡献。 

二、明确票据经纪从业人员准入退出标准 

国内的经纪人按从业方式可分为自由经纪人与合作型经纪人。自由式经纪人是指经纪人个人已获得营业资格，以个人作为法人开展营业性经纪活动。合作型经纪人是指已获得执业资格、并且依据国家相关商务法律要求，以合作、合伙方式注册登记为经纪公司的执业方式。考虑到票据经纪业务的风险特征，暂时不宜放开自由票据经纪人方式，可以采取合作型经纪人方式。 

一是票据从业人员必须取得票据从业资格认证。可以参照中国银行业从业人员资格认证考试，先由中国银行业协会或者以后成立的中国票据行业协会组织票据专业科目考试试点，并逐步将资格认证考试纳入国家职业资格体系统一管理，统一颁发“中国票据从业人员资格认证”。票据从业资格考试认证制度应由四个基本的环节组成，即资格标准、考试制度、资格审核和继续教育。 

二是根据票据经纪公司业务规模配备相应的票据经纪从业人员。票据经纪公司必须根据注册资本金、业务规模、风险管控能力等要求，配备规定数量的合格的票据经纪从业人员，方能开展相关票据经纪业务。票据经纪从业人员不能单独从业，必须在票据经纪公司内执业。 

三是提高票据从业人员的专业化程度。一方面票据从业人员必须每年完成票据从业人员资格认证的继续教育和年检；另一方面也可由票据行业协会或自律同业公会组织，聘请金融监管领域与商业银行的专家定期对注册登记的票据从业人员进行专业培训，加强对从业人员职业道德教育、业务技能培训和政策法规宣讲。 

三、规范票据经纪的会计、税收制度 

目前我国票据经纪机构一般注册为投资公司或管理公司，是按照企业会计准则记录资产负债表，按照一般法人纳税。票据经纪机构可以利用会计准则的不同、各地税收差异及税种优惠进行票据贴现和转贴现套利。尽快规范农村金融机构会计科目设置，规范地方性金融机构税收管理，消除票据经纪的套利空间。作为票据风险管控的最基本要求，票据经纪机构必须要有统一的会计准则、统一的纳税标准，才能建立公平、公允的市场竞争环境。鉴于票据经纪业务与商业银行传统票据业务的类似性及自身业务的特殊性，建议采用商业银行会计准则，按照现行的增值税管理办法纳税。同时，对票据资产根据风险等级进行分类，按照风险类别提取一定比例的风险拨备，并计入营业成本。 

四、规范票据经纪监管制度 

要建立票据经纪监管制度，明确企业内控、行业自律、外部监管“三道防线”。票据经纪机构要建立票据经纪业务内部控制规章制度，独立于业务经营管理之外，内控部门受管理层直接领导，在本机构内部定期进行票据经纪业务自查和风险防控。同时，票据经纪要加强内部公司治理，明确市场定位，整章建制，规范经营，诚信合规地参与市场竞争。

行业协会作为非行政机构在对同行业的组织与管理方面具有不可替代的作用。建议成立票据经纪同业公会或票据经纪自律管理协会，对票据经纪行为加以引导和规范，弥补政府配套监管不足的缺陷。由行业协会制定票据经纪自律公约，规定行业协会的组织形式、管理职责、监管机制和仲裁程序。通过加强法制宣传、组织人员培训等形式，提高票据经纪机构依法经营的自觉性与主动性。 

加强政府和监管机构的行政监管。一是对目前存在的重复监管或监管空白的现象，要重新界定监管归口管理部门，减少监管缺位引发的风险。建议由央行牵头，工商、税务、银监、地方金融办等部门联合参与制定具有权威性的《票据经纪管理办法》，明确规定票据经纪的机构准入门槛、经营范围、高管标准、从业人员要求以及风险防控措施等，并明确具体由银行业监管部门和地方金融办履行实际监管职责。全国票交所作为金融市场的重要组成部分，可发挥宏观经济调控的重要作用，应由央行直接进行监督和管理。对于现在票据市场上政府相关部门批准设立的票据交易中心或者票据交易平台，应本着“谁批准谁负责监管”的要求先规范管理，俟时机成熟后，再明确相应的监管部门切实履行票据市场监督管理职能，防范系统性风险。二是针对票据经纪机构的投资性质和业务规模，实施差别监管。根据票据经纪机构的注册资本金、股东性质、经营范围、业务规模等具体情况，对应不同的监管层级和监管标准。三是票据资产的风险状况，区分具有真实贸易背景票据和融资票据，分别制定不同的监管标准。对风控能力一般的票据经纪机构只允许开展真实贸易背景的票据交易，对具有较高风控能力的票据经纪机构允许开展融资票据业务。 

五、规范票据经纪法治建设 

首先，要扩大票据市场参与主体，明确票据经纪的合法性。现行《票据法》规定，只有银行、财务公司能通过背书获取票据权利，其它任何形式的组织都被排斥了票据市场之外。目前票据市场参与主体除了央行、商业银行外，还有农村金融机构、各类基金、信托公司、证券经纪、保险公司、投资公司、企业和个人等。修改《票据法》中对票据基础关系的要求，明确规定票据无因性原则。 

其次，要扩大票据市场流通产品，允许融资票据贴现的合法性。现行《票据法》第十条把“真实的交易关系和债权债务关系”作为产生票据的基础关系，这一规定从法律层面上封杀了融资性票据存在的空间。一方面承兑票据有银行或企业信用作为增信措施，票据贴现、转贴现和再贴现已经有了一道风险防控的制度设计；另一方面在票据交易过程中，如何区分和审查贸易性票据与融资性票据，相关部门没有明确统一的、可供操作的制度办法来指导和约束。因此，需要明确融资性票据合法存在的法律依据，降低票据市场遵循成本。 

再次，成立票据登记服务中心，形成票据经纪机构的组织保障。可以借鉴温州在金融改革试点中建立民间借贷登记服务中心的做法，建立票据经纪登记服务中心。央行和监管部门可以通过票据经纪登记服务中心获得票据经纪业务数据，进行票据经纪机构信用评价。通过建立全国票据查询系统，健全票据经纪信息披露制度，提高票据市场信息的公开化、透明化，方便票据市场参与主体更好地选择票据交易对象。 

最后，要加强票据法制宣传，提高票据经纪机构对其票据交易经纪服务的风险判断，既可降低票据投资者的风险，又有利于维护票据经纪机构的自身权益，同时保障票据市场的稳定。

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