《保险公司章程指引》落地，股东违规或被监管责令转让股权

来源: 澎湃新闻   

时隔8个月，历经两轮意见征求，《保险公司章程指引》（以下简称《章程指引》）终于尘埃落定。

《章程指引》共14章82条，除了具备《公司法》《关于规范保险公司章程的意见》等要求的内容外，《章程指引》重点针对股东权利义务、授权机制、表决决议机制、独立董事和监事会、公司治理特殊事项等公司治理运作中的主要风险点作出了明确规定。

值得关注的是，和前两版征求意见稿相比，在《章程指引》定稿中对股东违法违规行为作出了更严厉的界定，股东若是存在违法违规行为，不仅将被剥夺相应权利，同时还有可能面临监管部门责令转让其股权的要求。

从去年年底开始，监管层对于保险公司股东的监管正在不断收紧。保监会相关负责人曾在多个场合表示，监管将加强对保险公司股权结构的穿透式监管。此外，监管还将降低保险公司股东的持股比例上限。

新增对股东违法违规行为的惩处措施

根据《章程指引》第十九条，公司章程须载明如下条款：“若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。”而这一规定并未出现在此前两版征求意见稿中。业内人士向澎湃新闻分析，此前监管层出台《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》拟降低大股东持股比例上限，继而公开问询昆仑健康保险股份有限公司股东情况，这一系列动作正是对保险公司股东行为监管收紧的佐证，此次将股东违法违规行为的惩处措置放进《章程指引》，旨在进一步规范股东行为。

在股东权利义务方面，《章程指引》明确，在董事、监事、高级管理人员违法违规，给公司造成损失或损害股东利益时，股东有权直接向保监会反映；除股东应承担的基本义务外，在发生公司偿付能力不足、发生风险事件或重大违规行为等情形时，股东应采取以及应配合监管部门采取的措施。

在授权机制方面，对需由股东大会审议批准的重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销等，以及在股东大会授权范围内需由董事会审议批准的相关事项，要求必须在章程中明确具体额度比例或具体内容范围。

在表决决议机制方面，《章程指引》明确，对公司有单个股东（关联股东或一致行动人合计）持股比例超过50%的，选举董事、监事表决时须实行累积投票制。

在独立董事和监事会方面，《章程指引》要求公司在章程中列明独立董事对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会，独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权。

在公司治理特殊事项方面，《章程指引》规定，公司、单独或合计持有1/3以上公司股份的股东、过半数董事均有权向保监会申请对公司进行监管指导。同时，从偿付能力监管视角出发，要求公司在章程中规定在特定情况下股东承诺的条款，在公司偿付能力不足或保监会责令增加资本金等情形下，不能增资或不增资的股东应当同意其他股东或投资人采取合理方案增资。

2017年底前各机构需完成章程修改

早在2008年，保监会出台了《关于规范保险公司章程的意见》，监管部门表示，从近年来部分保险公司出现的治理风险问题来看，部分公司治理基础制度仍然存在薄弱环节，特别是作为公司“基本法”的公司章程，仍然存在不完整、不完善的地方，给公司治理运作留下了风险隐患。保监会相关部门负责人在答记者问中表示，《章程指引》的发布一是有利于化解公司治理风险隐患；二是有利于强化公司治理监管约束；三是有利于丰富公司治理监管工具。

保监会相关部门负责人表示，从各公司修改章程的时间进度来看，对于申请保险公司筹建及开业验收的，应当按照《章程指引》要求起草或修订公司章程草案，其他保险公司应当于2017年底前对公司章程作出相应修改。此外，监管要求公司对增加或修改《章程指引》内容作出解释说明。同时，监管部门将以《章程指引》为主要依据，开展保险公司章程审批，并以公司章程遵循情况为抓手，切实提升保险公司治理合规性和有效性。

来源: 澎湃新闻

马换

金评媒记者