并购重组全面放缓 监管趋严态势料持续

来源: 证券时报   

上市公司并购重组审核全面放缓，上会企业数量大幅下降，同时，对于影视、娱乐、文化类的并购重组和再融资项目，下发批文速度缓慢，监管层审核重点集中在对上市公司控制权产生的影响、标的资产盈利可持续性以及信息披露真实性等方面。

业内人士指出，并购重组规范依旧是监管重点，新监管时代，制度性建设当道，投融资功能归位是主线，随着并购重组市场规则越来越明确，市场对于上市公司市值管理的预期将更加客观和合理，市场制度建设逐步成熟。

上会数量大幅减少

相比于去年同期95家并购重组项目的上会数量，今年前4月，仅有40家上市公司的并购重组项目迈进了并购重组委的大门。

据证券时报记者统计，截至4月27日，证监会上市部共审核了40家上市公司的并购重组项目，其中，21家无条件通过，16家有条件通过，3家被否，通过率为92.5%。而去年同期，共有95家上市公司的并购重组申请上会，无条件通过40家，有条件通过51家，被否4家，通过率为95.8%。

从并购重组委问询以及被否的主要原因来看，主要是在于标的资产持续盈利不明朗、上市公司的信息披露质量不合格等。

以被否的金利科技为例，并购重组委给出的理由是标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允”和第四十三条“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”等规定。

此前，金利科技拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资，对价18.41亿元收购微屏软件93%股权，同时募集配套资金14.92亿元。

倒在盈利方面的并购重组项目还有宁波热电，该公司打算发行股份及支付现金，收购控股股东开投集团持有的能源集团100%股权，向开投集团全资子公司明州控股支付现金，收购明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权（子公司现金），合计对价21.34亿元。

不料，并购重组委认定宁波热点标的资产的持续盈利能力存在不确定性，没有做到“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”，最终折戟。

除了被否情况外，并购重组委还通过“有条件通过”来让上市公司进一步说明或补充其存在的问题，譬如，并购重组委曾要求众合科技补充披露标的资产2019年度业绩承诺，也曾让三七互娱披露墨鹍科技预测新上线游戏成功发行并取得预期收益的可实现性。

同时，公司的控股权问题也是并购重组委的关注重点，如3月8日获得有条件通过的中际装备，被要求结合上市公司控股股东股份质押情况、交易完成后上市公司董事会和经营管理层的构成、一致行动人的认定，进一步补充披露上市公司确保控制权稳定性的措施。新潮能源也被要求，结合上市公司实际控制人股权质押情况、交易完成后上市公司股权结构，进一步说明保持上市公司控制权稳定的相关安排。

除此之外，沪深交易所也对多家上市公司的并购重组进行了问询。具体看，涉及并购重组的发行价格调整、标的公司行业位置、持续盈利能力、交易安排及其合理性以及专业机构意见几乎是重组类问询函“标配问题”。另外，并购重组标的估值作价情况、后续业绩保证措施也受到交易所重点关注。

监管从严态势还将持续

根据证监会披露的上市公司并购重组行政许可信息，截至4月27日，在审排队的并购重组项目104家，其中7家申请人申请撤回申报材料，10家中止审查。

监管层多次明确表示对并购重组的关注。此前，证监会发言人就明确表示要“重点遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组”。而证监会主席刘士余也表示过要打击忽悠式重组。4月17日，深交所发布的理事会工作报告中指出，要完善市场化并购重组和退出机制。

监管层对特定行业的并购重组也十分审慎，对于影视、娱乐、文化类的并购重组和再融资项目的批文下发速度可窥见一斑。以三七互娱为例，其并购重组项目在2月23日即有条件通过了并购重组审核，但至今仍未拿到批文。而同一天审核获通过的天药股份已在4月11日收到了证监会核准发行的批文。

再融资方面亦是放缓的态势，今年以来，通过发审委审核的再融资项目数量骤减。Wind数据显示，4月份只有十余家再融资项目通过审核。3月份通过审核的数量为36家。

东方证券分析师邹慧认为，并购重组规范依旧是监管重点，新监管时代，制度性建设当道，投融资功能归位是主线。自去年9月证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》以来，监管层对于资本市场并购重组监管愈加趋严，证监会重组委否决率逐步上升。

“但同时随着并购重组市场规则越来越明确，市场对于上市公司市值管理的预期将更加客观和合理，市场制度建设逐步成熟。”邹慧表示，相信监管层在规范并购重组过程中释放出的监管信号有助于形成监管威慑，强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。

来源: 证券时报

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