两月三宗跨板并购失败 新三板教育公司并购风潮不减

来源: 证券时报   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：2017年前4个月A股并购数量为11家，并购金额为37亿元，基本与前两年同期持平。桃李资本预计今年教育行业二级市场并购有所回落，但仍是热点。

2个多月以来，出现了3起主板公司与新三板教育类公司跨板并购失败的案例。虽然联姻A股艰难，但教育类公司仍是新三板市场上并购最活跃的板块之一，而随着政策变化，教育行业的投资、并购有望持续升温。

两月3起失败案例

近日，桃李资本的《2017年教育行业融资并购报告》显示，2017年前4个月A股并购数量为11家，并购金额为37亿元，基本与前两年同期持平。桃李资本预计今年教育行业二级市场并购有所回落，但仍是热点。

事实上，教育信息化、K12、早幼教、国际教育等细分子行业近年一直是A股二级市场并购中比较活跃的细分赛道。根据报告统计，2015年A股教育行业全年并购金额首次突破百亿元大关，为116亿元，是2014年5倍有余，2016年达到151亿元，继续保持增长态势。

不过，教育行业并购潮虽然热度不减，但新三板教育类公司联姻A股却屡遭失败。

今年3月底以来，就有3起新三板与主板间的教育并购难产：除扬子新材终止吸收合并华图教育、松发股份终止收购创显科教外，还有时代出版收购数智源告吹。

具体原因来看，华图教育终止借壳扬子新材，主要是由于其内部股东无法就业绩补偿承诺达成一致意见；创显科教“卖身”松发股份不成，是因为双方就交易方式、交易价格等关键条款无法谈拢；而数智源最终无法成功联姻A股，原因或在于估值问题。 

难产原因不一

2014年以来，在新三板扩容及行业政策预期推动下，新三板市场成为教育类资产证券化的重要战场。不过，从近期案例看，该类资产的并购整合等方面，仍面临不少挑战。

某并购基金负责人告诉证券时报新三板论坛记者，教育类企业并购难产的原因，除与其他行业资产并购时常见的价格分歧、中小股东利益不一致、并购重组监趋严等因素外，还有行业本身特有的问题：标的资产经营情况难以辨认、或者含有非盈利性资产等导致并购方案无法过会。

据悉，对于经营模式主要是为个人用户提供教育服务的并购资产，由于其学员、课时等收入计量存在难以确认的问题，因此证监会在具体的审查中，经常要求中介结构对教育并购标的的收入真实性进行专项核查。

广证恒生的研报中也表示，专项审查、资产权属及盈利确定性问题是证监会审核教育资产并购方案时的关注重点。

此外，前海梧桐并购投资基金董事副总经理叶永盛告诉证券时报新三板论坛记者，并购后的文化融合问题、业务难以产生协同效应，是导致教育类公司并购难产两个“老大难”问题。另外，并购过程中双方就价格问题无法谈拢也是并购难产的主要原因。

叶永盛解释，“以前都是老板，被收购之后公司成为别人的子公司，失去了对公司的完全控制，不听话的话还可能存在被并购母公司辞退的风险”，这是教育类资产公司不愿意被收购的原因之一。

立足于新三板的并购

除了联姻A股，新三板教育类企业也在谋求通过并购尚未证券化的教育类资产，以实现自身的壮大。

据东财choice统计数据，2014年以前基本没有教育类公司被挂牌公司并购，2015年新三板挂牌公司主动并购教育类公司的事件有4起，合计并购金额为1.1亿元。而这两个数字在2016年分别为15起及3.8亿元。

2017年至今，已有17家挂牌公司实施完成并购，并购总金额为1.1亿元，全部为现金收购。与前两年不同的是，今年的并购事件平均交易金额明显降低。

例如，通铭教育以130万元，并购湖南竞网通铭教育科技有限公司100%股权、华博教育发行股份购买北京南瑞利华教育科技有限公司51%股权，交易金额仅367万元，都是百万级别的并购。另外，不足百万级别的收购案也不在少数。

和君商学是新三板教育类挂牌企业中最热衷并购同行的公司之一。去年11月，其以募集资金4950万元收购北京华职基业教育科技有限公司55%股权，进军民营职业教育。在此之前的10月份，则出资1000万元收购浪潮教育40%股权。但4个月后，浪潮教育这部分股权几乎以原价（1023万元）被和君商学回售给原出让股权的股东浪潮教育总经理陈红兵、法定代表人曹艳艳。对此，和君商学表示，是出于战略发展、教育业务布局和管理等原因的综合考虑。

除此之外，和君商学还携手其参股公司和睿资本，拟设立20亿元教育产业并购基金，其中公司使用募集资金认购首期LP份额不超过人民币2亿元。

新版民促法助推并购潮

过去民办教育机构上市受到极大限制，主要是其本身普遍的非盈利性特性，与IPO要求企业必须是权属清晰的经营性资产之间的矛盾所致。

去年11月份，新版《民办教育促进法》正式获得全国人大常委会审议通过，并将于今年9月1日开始实施。其规定民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，但是不得设立实施义务教育的营利性民办学校。这意味着横亘在教育类企业上市面前的障碍有望得到清除，影响着企业并购的资产权属问题也有望得到缓解。

多家券商研报均认为，新版民促法的出台对教育并购市场及教育资产上市是利好，2017年教育资产证券化将加速，A股有望迎来新一轮教育企业上市潮及并购整合潮。此外，民办学校一级市场投资热有望持续升温。

值得注意的是，民办教育促进法三审通过后，不少挂牌公司纷纷发起设立教育产业并购基金。去年11月份，和睿资本与威科姆共同发起设立教育产业基金，基金出资额为1亿元，主要投资教育信息化领域及教育科技类公司。龙门教育的全资子公司也参与发起设立了教育投资基金。

同时，教育企业上市潮出现，2017年以来，已有包括睿见教育、宇华教育、民生教育、新高教集团等四家民办学校集团在港股上市。截至6月3日，新三板正在接受上市辅导的教育类企业达6家，另有中信出版IPO申请已获证监会受理、华图教育的首发上市议案已获得董事会审议通过。

前述并购基金负责人表示：“不少公司看到了上市的希望，都想去IPO了，所以你也会看到教育公司抢着登陆主板。这又使我们看到资产通过IPO退出的希望，大家都有动力去加紧布局教育类公司，这是一个良性循环的过程。所以说教育行业的并购整合，政策因素很重要。”

(编辑：田跃清)

来源: 证券时报

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