*ST中安实际控制人股权质押数十亿“预警”

来源: 第一财经APP 易洋   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：持股平台100%股权被冻结，所持上市公司股份接近六成也遭到同样的命运——*ST中安的实际控制人涂国身，正在进入“危情时刻”。

7月12日晚间，华创证券、天风证券连发三份债券受托管理报告称，*ST中安控股股东中恒汇志投资有限公司(下称“中恒汇志”)所持的654万股、2000万股，被法院司法冻结。目前，中恒汇志所持的合计59.09%、占该公司总股本的24.59%股份被冻结。此外，因涉及担保纠纷，涂国身等持有的中恒汇志100%股权，也已被冻结，面临控制权易主的风险。

此外，涂国身间接持有的*ST中安股份，九成处于质押状态。按质押时的价格计算，质押市值或超百亿元。该公司明确表示，已触碰预警平仓线。然而，自2015年以来，涂国身通过股权质押、关联交易、资金占用等方式，获取了大量资金，为何却沦落到今日这般处境?

持股平台100%股权遭冻结

根据华创证券、天风证券7月12日公告，7月4日～6日，中恒汇志持有的*ST中安654万股、2000万股，分别被深圳福田法院、北京第三中院冻结，冻结期限均为三年，起止日期分别为2017年7月4日至2020年7月3日、2017年7月5日至2020年7月4日。

目前，*ST中安实际控制人涂国身及其一致行动人共持有该公司5.34亿股，持股比例41.61%。在此之前，涂国身持有的股份就已多次遭到冻结。根据*ST中安公告，6月19日，中恒汇志持有的5241万股，已遭到司法冻结，占该公司总股本的4.09%。此后的6月22日，中恒汇志所持的5300万股再被冻结，占其总股本的4.13%。其中，5000万股被上海市长宁区法院冻结，300万股被广东普宁法院冻结。

上述两家券商公告显示，截至公告前，中恒汇志持有的*ST中安股份，已累计被冻结3.5亿股，占所持股份的59.09%，占该公司总股本的24.59%。此外，用作业绩承诺补偿的4869万股，也一并被冻结。如果不能解冻，投资者有可能难以按时获得补偿。

根据2014年*ST中安重组时的约定，标的资产2014～2016年扣非净利润应为2.1亿元、2.82亿元、3.76亿元。但2014年、2015年实际完成扣非净利润1.86亿元、1.99亿元;2016年则为1.73亿元，差异率为54%，而且审计机构不对标的资产发表意见。

按照约定，中恒汇志要对2014年、2015年业绩承诺进行补偿，补偿股份数4869万股，并已将相关股份划转至专门账户锁定，经股东大会通过后以1元的价格，进行回购注销。但由于股东大会否决了前述处置方式，补偿的股份将按持股比例，向股东进行分配。而相关股份冻结后，此事暂时无法推行。

由于中恒汇志所持股份尚未全部冻结，对涂国身来说，眼下最大的风险还不在于此，而是控制权可能易手。公告显示，6月28日，涂国身与李志群合计持有的中恒汇志100%股权，也已被深圳市福田法院冻结，冻结期限亦为三年。冻结原因是涂国身、李志群为其控制的关联公司担保引发的债务纠纷。

涂国身所持*ST中安股份，主要是通过中恒汇志间接持有。公开信息显示，目前中恒汇志持有约5.28亿股，占比41.15%，通过国金中安消增持1号资管计划持有590万股，占比0.46%。

“直接控股股东的股权冻结，并不等于其持有的上市公司股份也被冻结了，但可能发生实际控制人变更的风险。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩对第一财经称，如果不能及时偿还债务，其持有的上市公司股权，可能会通过司法拍卖等方式处置，从而导致原实际控制人丧失控制权。

股权质押触及预警平仓线

2016年12月，*ST中安被立案调查。但对涂国身来说，这加上中恒汇志、上市公司股份冻结，都不是近在咫尺的危机。更大的麻烦，是迫在眉睫的股权质押平仓风险。

2014年借壳上市不久，*ST中安的股权便被频繁质押。公司2017年一季报显示，截至今年3月底，中恒汇志持有的该公司股份中，处于质押状态的为4.79亿股，质押率超过90%。其中，2016年8月到12月滚动质押的约为2.6亿股。

而根据第一财经不完全统计，2015年1月以来，*ST中安股权质押已超过60次。除了2016年8月到12月，质押的另一个高峰是在2015年1月到2016年5月，累计质押次数超过30次，累计质押数量为5亿股。此后，质押数量略有下降。但经过几次解押后，又立即被质押。

从质押时段来看，*ST中安股价均处于高位。数据显示，2015年1月底到2016年5月初，*ST中安股价在11～19元间。当时，恰逢A股大牛市，加上*ST中安借壳成功、中概股回归的概念，其股价最高曾达到47.07元，而中恒汇志的质押，又是在*ST中安走高之后。平均计算，质押期间该公司均价为25元左右。

2015年6月之后，该公司股价虽然在股灾期间一路下跌，但在2016年9月、10月期间，最高价仍然处于24元以上。当年8月到12月，其股价处于19.6～22元之间，均价则超过21元。2016年的质押高峰末期，*ST中安走势一直疲软。小幅反弹后，2016年11月16日曾攀上20.77元的阶段高位，此后便绵绵下跌。截至今年6月7日停牌前最后一个交易日，仅报收于13.48 元，较2016年9月的24.76元，跌幅接近45%。

而按照惯例，上市公司股权质押率在3折到5折之间，质押率达到6折时，就需要补仓或追加抵质押物。此前，类似的案例已多次发生。如果按照3.5折的质押率计算，*ST中安2016年的质押价格在8元左右。而该公司停牌前对应的5折质押率，最多也只在7元左右。这意味着，复牌之后，其股权质押将面临较大风险。

不仅如此，在7月12日的公告中，华创证券、天风证券已经明确表示，中恒汇志持有的公司股份质押比例较高，且已触碰预警平仓线，后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。

上市公司资金被大量占用

涂国身所持中恒汇志股权，以及*ST中安股份被司法冻结，均涉及财产保全、担保纠纷等原因。用麻烦缠身来形容涂国身目前的处境并不为过。

然而，自完成借壳上市以来，*ST中安为何沦落到今日的处境?

2014年12月，从美国私有化的中概股中国安防，借壳上海“老八股”飞乐股份回归A股。在A股上市后仅四个月，2015年4月，*ST中安就推出了一项收购，通过全资子公司飞乐国际以现金方式，通过6.95亿元的代价，收购卫安控股所持有的卫安1的100%股权。

仅仅隔了六个月后，*ST中安就再次进行第二次收购。收购对象是澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大等四家公司100%股权，收购价格为6.38亿元，支付方式仍然是现金收购，资金来源为自有资金、金融机构借款。

而两次收购的资产，都由涂国身实际控制。根据*ST中安当时披露，卫安1的100%股权，全部由卫安控股持有，而卫安控股由卫安控股(香港)100%持股。卫安控股(香港)的股权，则由涂国身最终100%持有。

澳门卫安、深圳迪特的实际控制人，同样是涂国身。资料显示，澳门卫安的股东为卫安2、卫安3，卫安2持有澳门卫安80%股权，而卫安2的控股股东为卫安控股，持有前者100%股权，卫安控股实际控制人为涂国身。此外，卫安3、100%持有深圳迪特的中恒汇志，亦为涂国身控制。

根据公开披露，澳门卫安的收购价为2.5亿澳门元，按当时汇率折算，约合人民币近2亿元，深圳迪特对价则为5066万元人民币，两者共计约2.5亿元人民币。加上收购卫安1的6.95亿元现金，通过两次收购，涂国身就从上市公司套现近9.5亿元。

通过名下公司与上市公司的非经营性往来，形成的资金占用规模更大。根据*ST中安年报数据，截至2015年底，大股东、上市公司子公司等，累计占用上市公司资金达24.64亿元，期末占用余额2.17亿元。而到了2016年底，资金占用余额已达到5.95亿元，全年发生额为20.8亿元，但期初仅为2.3亿元。

上述资金占用，以上市公司及其附属公司为主。但值得注意的是，2015年收购卫安1时，*ST中安就曾披露，卫安1股权变更完成后，飞乐国际向其增资或提供借款7.39亿港元，用于卫安1向卫安控股偿还欠款。遭到监管问询后，涂国身声明在承诺时间内清偿卫安1的欠款，不占用上市公司资金。

*ST中安借壳上市之后，利用股权质押，涂国身获得了大量资金。按前述质押时段的股价计算，中恒汇志质押的股份累计市值已经超过170亿元。

（编辑：郑惠敏）

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