并购重组市场转暖 审核紧盯绕道借壳

来源: 证券时报网   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：在监管层的多次表态支持后，并购重组市场逐步回暖，近两个月来，监管层明显加快了对并购重组项目的放行步伐，审核数与前5月上会企业数量相差无几。

同时，从严审核的标准并未降低，以各类手法规避借壳、轻资产并购重组的监管仍是趋紧从严审核态势。多位市场人士认为，IPO发行常态化背景下，并购重组加速将进一步改善投行业务市场环境，政策鼓励上市公司进行促进行业整合和产业升级的产业并购重组，遏制单纯依赖外延并购寻求市值管理的套利行为。

并购重组新风向

近两个月来，监管层明显加快了对并购重组项目的放行步伐，并购重组市场也逐渐回暖。记者统计显示，6、7月两个月时间，证监会已审核并购重组申请47起，而今年前5个月的总共审核数量也不过52起。仅仅在7月份，并购重组委先后共召开8次审核会，审核了21家上市公司。

“监管层放松了对并购重组数量上的限制，在市场适应了从严审核的监管态势后，并购重组展现出新面貌。”一家券商的投行人士表示，去年颁布的重组新规，限制了重组上市（俗称“借壳上市”），对过度再融资的现象进行了纠正。

这与6月份开始的监管层公开表态相呼应。在中国证券业协会第六次会员大会上，证监会主席刘士余表示，证券公司要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务；在全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会上，会议透露要规范和支持上市公司并购重组。政策频频“吹暖风”给并购重组市场升温营造了条件。

除了上会审核的项目，非审核类、第三方发行类并购交易的数量和比例也在大幅增加。在今年6月的陆家嘴论坛上，证监会副主席姜洋总结资本市场制度改革时称，证监会大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组，严格重组上市要求，加强并购重组监管。证监会办公厅副主任李钢也公开表示，目前，资本市场上90%的并购重组交易可自主实施，不需要证监会审批。

统计数据显示，今年前5月，资本市场并购重组金额已达到6865.83亿元。

从严审核标准未变

在放行企业上会的同时，从严监管的风格并未改变。截至目前，证监会审核的99家并购重组申请项目，有6家未能通过审核，35家企业则为有条件通过，通过率为91.09%，略低于2016年，与2014年和2015年的通过率96.81%、94.03%更是有些差距。

从被否的情况来看，监管层紧盯标的资产承诺业绩、标的资产盈利能力、标的资产是否存在高溢价情况、并购资金穿透等环节，不仅并购重组会议上各位委员会仔细盘问，交易所也多通过问询函等形式密切跟进。

上交所总经理黄红元指出，交易所在一线监管中常用“刨根问底式”问询，让上市公司把重组的动机和目标、重组能力、具体做法跟市场和投资者说清楚。投资者可以用自己的眼睛去辨识，上市公司是否真的在用并购重组做大做强，交易所支持企业用正确的方式、依法合规做并购重组，并一直防范部分企业通过忽悠式重组、虚假重组等行为，误导二级市场投资者并损害他们的权益。

自上而下的政策有意对缺乏内生增长、单纯依赖于外延并购的行为进行约束，转而鼓励上市公司进行促进行业整合和产业升级的产业并购重组，进一步遏制借助并购重组、非公开发行进行的套利行为。

在近期的保荐代表人培训会上，关于并购重组，监管层重申要严格监管以各类方式规避借壳的行为，“有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。对于此类情形，证监会依规认定其构成重组上市。”

同时，培训会还透露对于轻资产的并购交易，严格监管形势不变，尤其是游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业并购审核趋严，主要考量是担心轻资产跨界并购形成的商誉，将可能面临巨额减值的风险，给上市公司带来较大的财务风险。

一位参加会议的券商保荐代表人表示，并购重组时企业所做的业绩承诺以后不可轻易变更调整了，监管层已经注意到这类情况，同时，不允许股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整。

国金证券策略分析师李立峰表示，从严监管让并购重组质量不断提升，同行业、上下游并购成为主流，投机炒壳等市场乱象得到遏制，高溢价估值降温明显，通过政策的引导，整个并购重组市场逐步理性、规范、有序。

今年前7月，证监会受理的重组上市申请降至3单，最新的一例申请是，江粉磁材拟作价207.30亿元，以发行股份方式收购领益科技100%股权，交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人易主。另两起借壳中，ST云维的交易涉及国企债务重整问题，通达动力的交易为房企曲线上市。

去年全年，证监会受理的重组上市申请为19单，比2015年下降了43%。广发证券非银金融行业分析师陈福表示，今年以来的借壳交易数量远少于去年同期，但预计“产业并购+借壳”的情况会越来越多，这将区别于此前的“租壳上市”模式。

（编辑：郑惠敏）

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颜汐

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