普华永道详解ICO六大风险 携款潜逃和过度承诺等都得警惕

来源: 财新网 张宇哲   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：七部委联合发文提醒社会公众应当高度警惕代币发行融资与交易的风险隐患。普华永道发布的ICO风险评估指引指出，六大风险包括携款潜逃、过度承诺、过度乐观、缺乏控制力和执行力、缺乏好的商业用例以及监管风险。

游离在传统的法律和监管体系之外的ICO(Initial Coin Offering，首次公开代币)，终于进入中国监管层的视野。

9月4日下午三点，中国人民银行、中央网信办等七部委联合发布了“关于防范代币发行融资风险的公告”，称ICO本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

近日普华永道发布的一份ICO风险评估指引，详细分析了ICO的六大风险，包括携款潜逃、过度承诺、过度乐观、缺乏控制力和执行力、缺乏好的商业用例以及监管风险。

这份风险指引称，目前由于ICO项目的信息披露缺乏统一标准，容易造成信息不对称，从而导致项目支持者参与ICO时承担较高风险。此外，ICO的特点在于它是投资于未来的项目，初期ICO时项目本身可能只是个概念，加之区块链技术的开发和实施难度较大，ICO项目成功与否的变数更大，风险更高。

警惕六大风险

ICO通过互联网进行并且通常只接受数字货币，其管辖范围很难界定，因此项目支持者很难得到保护。虽然目前一些监管机构（如中国人民银行、美国证监会、新加坡金融管理局）已开始关注，但截至目前尚未发生相关法律诉讼。普华永道指出，ICO相关的风险主要表现六个方面：

一是携款潜逃。由于缺少法律层面的监管，仅仅靠开发团队和区块链社区天使投资人的信用背书，ICO缺乏保障。

普华永道称，无论在哪个国家，此类项目都没有政府和司法保护；并且ICO的交易平台没有强制要求对开发团队开展尽职调查，普通项目支持者对开发团队的了解甚至仅限于官方网站及ICO公告，在这样的情况下，很可能存在着项目团队携款潜逃的风险。

前述风险指引指出，尽管目前鲜有ICO项目在融资之后出现携款潜逃的现象，但相应的风险在于，有的团队为了募集更多资金，夸大其词地制造夸张的线路图、撰写不符合实际的白皮书，结果就是开发团队在ICO成功之后消极对待。

由于ICO是一种风险较大的投资方式，大多数ICO项目无法给予项目支持者确切的回报预期。有的ICO项目的团队利用这种可以无需承诺的特性，在获得筹集的数字货币后，并没有积极推动项目发展，甚至无所作为，无论其主观意志是否故意让项目推进缓慢或者毫无进展，都造成了项目支持者的损失。

二是过度承诺。一些ICO项目被视为有存在庞氏骗局的风险，而不太可能被看作合法的投资产品。

“许多团队经常故意给出美好的承诺，目的是筹集尽可能多的资金，而没有考虑长期影响。”普华永道分析称，在许多情况下，创业公司在只有一个模糊的白皮书和华丽的网站的情况下便开始了ICO，发展看似像火箭飞船一样神速，有了ICO之后，早期阶段、上市和产品推向市场这三个异步期之间的界限会变得模糊，但在现实中不会有初创公司的发展速度能这样快。

三是过度乐观。目前各类ICO项目的估值预期不公正，ICO的金额也很惊人；甚至融资发起人都没有预料到项目支持者会这么积极地参与ICO，还带来这么高的融资额。从现在的情况来看，即使最有希望的项目也存在过高估值问题。但这些怀疑却没有阻止公司通过加密代币融资筹集资金。

为什么加密代币项目周围一直围绕着狂热的项目支持者？普华永道指出，很大程度上应该与比特币和以太坊的成功案例有关。但加密爱好者过于看重前景，预期过高，却忽视了执行力。缺乏执行力表现在，执行力的三个典型特征（团队、产品和市场）似乎已经排在了三个新的神奇词的后面，即代币、区块链和去中心化。

“ICO成功并不等于公司的成功；成功意味着许多用户的持续参与，稳定的生态系统活动，从服务或产品看到的收益，以及一些早期的收入或财富创造，从而证明产品上市是有效的。所有这些都需要经历时间和一些步骤才能得到，没有初创公司从一开始就可以搞定一切。”普华永道表示，不是每家公司发行的加密代币都会像比特币或以太坊一样，就像不是每家科技初创公司都像Facebook或Google一样成功。

四是缺乏控制力。区块链初创团队发表了一篇文章来支持他们的想法并想以钱作为回报，然而大部分分析都是表面上的，不会谈论太多的执行能力和操作经验。

“代币不是商业模式，正在开发的解决方案或产品需要具有牢固的业务模型，项目团队不能仅关注与发行代币，然后期待奇迹发生。”普华永道指出。

另外，代币持有者分配项目收益的方式也缺少控制。很多公司都是单方面控制着几百万美元的ICO收益。大多数情况下，没人监控资金使用情况；这种情形下，欺诈是很难防范的。

五是缺乏好的商业用例。普华永道指出，区块链技术较大程度还处于实验室阶段，因此，很多ICO的区块链项目缺乏好的应用场景，到现在除比特币以外还没有基于区块链的去中心化应用可以真正解决大规模问题的情况出现。

“ICO项目不应为了达到筹资的目的而为了去中心化而去中心化，需要思考项目应用场景所在的市场是否真的需要去中心化的方式。”普华永道分析称，理论上去中心化应用可以实现低成本、高隐秘性、高安全性和去中介化，但隐私性和安全性不是实现大规模应用的关键因素，去中心化应用的普及方法只有通过提供真正的低成本，并且不以牺牲用户体验为代价。“但目前的情况是，许多去中心化应用尚无法很好地回应消费者的需求，区块链具有颠覆性的基本因素同样给区块链的普及带来很大阻碍。”

六是监管风险。普华永道强调，虽然目前监管机构并没有将所有的数字货币定义为证券，但是无论美国证券交易委员会（SEC），还是新加坡金管局（MAS），立场都相当明确，一旦发行的数字货币符合作为证券的条件，则ICO项目和数字货币都会受到监管。这不仅将增加报告和合规要求，也会显著增加这种融资方式的成本。

SEC在2017年7月25日发布了一份关于在以太坊上的The DAO项目的调查报告，认为The DAO项目构成了证券发行，相关代币属于证券；发行方The DAO需要依法办理证券发行的登记（除非获得豁免），哪怕The DAO本身并不是公司；交易The DAO代币的数字货币交易所，也有义务依法登记为证券交易所，否则就构成违法。当然，这并不代表SEC已经将所有的ICO行为及其发售的数字货币定义为证券。

MAS于2017年8月1日阐明了对新加坡数字货币发行的监管立场，表示如果加密代币构成“证券与期货法案”中监管的产品，那么这种加密代币在新加坡的发售或发行将受金融管理局的监管。短短几天之后，8月10日MAS再次发文提醒区块链项目支持者在投资数字货币相关产品之前务必充分理解其中的风险。

除了美国和新加坡，加拿大安大略省证券监管机构也正式发布警示，表示ICO或将归属证监会管辖；中国人民银行也已对ICO监管提出正式要求。另外，也有其他国家的监管机构（如英国金融行为监管局）对证券的构成确立了明确的指引原则。

普华永道预计，随着各监管机构对数字货币和ICO更深入的理解，不久的将来将会出现更明确的监管要求，对一些目前尚不确定的领域提出监管要求。例如，筹集资金总额是否有上限？数字货币价格应用怎样的估值模型确定？在产品可以使用之前，会允许代币交易吗？是否会强制执行报告或审计要求？保留合理数量的资金以及流动性要求是否是强制性的？ICO结束之后是否需要持续的监督机制？

（编辑：杨少康）

来源: 财新网 张宇哲

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