近期IPO被否案例四宗罪

来源: 新三板在线 文/如雅   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：总结近期IPO被否案例，除常见的业绩下滑、客户集中度高等问题外，还有申报期内多次收购、追溯调整商誉减值、第一大客户同时为第一大供应商等因素。

审7否4，另有1家在上会前一天宣布取消审核。9月13日的创业板第71、72次发审会，可谓是凄凄惨惨戚戚。

根据东方财富Choice数据统计，自2017年下半年以来，共有43家拟IPO企业上会，其中36家通过审核，通过率高达83.72%。其余未通过审核的7家，5家被否，另外2家分别被暂缓表决和取消审核。

被否的5家公司中，智业软件、广信科技(430447)等4家均在9月13日的第71、72次发审会被截杀，另外一家致瑞传媒未通过9月8日的发审会。

综合分析近期被否的5个案例后我们发现，阻挡企业IPO成功的问题，除常见的业绩下滑、客户集中度高等问题外，还存在申报期内多次收购、追溯调整商誉减值、第一大客户同时为第一大供应商以及与关联公司共用生产设备、未交纳五险一金占比较高等。

申报期内多次收购、追溯调整商誉减值

值得注意的是，9月13日被否的智业软件股份有限公司(以下简称“智业软件”)，存在申报期内多次收购以及追溯计提商誉减值等问题。

2013年至2016年期间，智业软件陆续收购了天津天职、内蒙古普诺杰、云南汇众、西藏展望，并增资控股了云顶伟业与福建海医汇。

基于此，证监会要求智业软件说明上述收购行为报告期内盈利能力的影响，并说明智业软件后续经营的主要瓶颈。

不仅如此，2017年上半年，智业软件对2013年末至2016年末的商誉进行减值测试并进行追溯调整。对2013年末天津天职、云南汇众、内蒙古普诺杰商誉减值补提减值5062.40万元，对2015年末天津天职商誉补提减值383.26万元。

另在，2017年6月末，智业软件对福建海医汇商誉计提109.45万元减值。截至2017年6月末，智业软件商誉的账面价值为3896.28万元。

对此，证监会要求智业软件说明上述各个公司商誉减值的测算过程、方法，以及上述商誉减值准备计提是否充分，原申报报表商誉减值测试方法及未计提减值的原因等。而对于目前账面仍有的3896.28万元商誉，证监会则要求智业软件说明是否存在进一步计提商誉减值的风险。

第一大客户同时是第一大供应商

在下半年被否的5家企业中，珠海市赛纬电子材料股份有限公司(以下简称“赛纬电子”)和杭州致瑞传媒股份有限公司(以下简称“致瑞传媒”)均存在客户及供应商相关问题。

9月13日被否的赛纬电子，不仅存在第一大客户沃特玛又是公司第一大供应商的现象，而且采购款直接从应收款项中抵扣，甚至采购价格远高于市场平均价。

沃特玛系赛纬电子的第一大客户，2017年上半年，赛纬电子对沃特玛的销售收入占其营业收入总额47.46%，由此形成的毛利额占公司毛利总额的34.03%。值得注意的是，在此期间，沃特玛成为赛纬电子的第一大供应商，上半年赛纬电子对沃特玛的采购金额占其采购总额47.98%。

对此，证监会要求赛纬电子说明沃特玛既是其第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，并说明对公司后续经营的重要性等。

不仅如此，赛纬电子向沃特玛采购六氟磷酸锂所形成的采购款，直接从赛纬电子应收沃特玛销售款项中抵扣，且赛纬电子向沃特玛采购六氟磷酸锂的价格远高于市场平均价格。

对此，证监会要求赛纬电子说明抵销应付账款和应收账款，对报告期现金流量表和利润表的影响，并说明上述会计处理是否能准确反映发行人的经济业务。

抵消应付、应收账款尚属于会计处理问题，但以远高于市场平均价格向第一大客户采购，则上升到了合作模式以及交易实质等层面。实际上，赛纬电子对沃特玛的产品销售价格，是在对方提供的主要原材料的价格基础上加成计算而来。

据此，证监会要求赛纬电子说明，该交易模式对双方而言是否符合风险和报酬的转移，交易实质是委托加工还是产品销售，以及公司的生产经营对沃特玛是否存在依赖等问题。

此前，拟在创业板上市的北京中亦安图科技股份有限公司，就因新增客户较多，存在既是客户又是供应商的相关主体被终止审查。

此外，拟上市公司客户及供应商集中度高，仍是IPO审核的重要关注点之一。9月8日未通过审核的致瑞传媒，其客户和供应商集中度远高于同行业可比上市公司。

不仅如此，证监会还要求致瑞传媒说明，其客户和供应商集中度远高于同行业可比上市公司的具体原因及合理性。并要求其说明公司独立性是否存在重大缺陷，以及客户和供应商集中度高对其持续盈利能力是否存在重大不利影响等。

与关联方“纠缠不清”、共用生产设备

关联交易及关联方资金占用等一直是IPO审核的重要关注点。9月13被否的新三板IPO扶贫概念公司广信科技(430447)就存在关联公司代其收购木浆废边料、共用锅炉等现象。

广信科技从事绝缘纸板和绝缘成型件产品研发、生产和销售等，广信科技实际控制人魏冬云控制的新邵广信从事纱管纸的生产、加工和销售。报告期内，新邵广信向广信科技销售木浆，并与广信科技共用锅炉。

证监会要求广信科技说明，新邵广信销售至广信科技木浆的运输、签收、开票程序和结算程序，并说明新邵广信与发行人共用锅炉的必要性及合理性，以及共同费用的承担划分方法和依据等。

不仅如此，证监会还要求广信科技保荐代表人，对新邵广信纱管纸业务与广信科技绝缘纸板业务是否存在同业竞争发表核查意见。

值的注意的是，报告期内，新邵广信发生亏损并且员工数量出现下降。证监会要求广信科技说明报告期内亏损原因员工人数下降的合理性。

此外，IPO申报企业的关联方资金占用问题依然存在。9月8日被否的致瑞传媒，申报期内分别为实际控制人邹斌、邹雪梅购买阿斯顿马丁、玛莎拉蒂等汽车供其专用，并为以上二人支付长江商学院学费112.80万元。

对此，证监会要求致瑞传媒保荐代表人，对上述事项是否履行董事会等审议程序，致瑞传媒关联交易等相关内部控制制度是否健全且被有效执行发表核查意见。

此外，针对致瑞传媒毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、销售费用率远低于同行业上市公司平均水平的现象，证监会要求其进一步说明是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为其承担成本或代垫费用的情形。

此前，同样未通过发审会的深圳华龙讯达股份有限公司，就存在重要关联交易产生的毛利率长期高于非关联交易，收入和利润对关联方的依赖性较强，无法有效改善关联方回款等问题。并且，公司招股说明书未能对以上事项的相关风险进行充分揭示。

盈利能力是关键、毛利率堪比“照妖镜”

稳定且具有增长预期的盈利能力，是IPO审核的重中之重。9月13日被否的世纪恒通科技股份有限公司(以下简称“世纪恒通”)就被证监会问及多个盈利能力相关问题。

世纪恒通是移动信息服务提供商，从事移动增值业务。申报期内，世纪恒通主要产品中电子优惠券业务收入大幅下滑，车友助理产品收入大幅上升。

虽然电子优惠券产品收入大幅下滑，但申报期内毛利保持稳定，证监会要求世纪恒通说明该产品收入下滑但毛利保持稳定的合理性。

值得注意的是，申报期内，世纪恒通车友助理产品毛利率大幅下滑。世纪恒通称，随着产品积累的用户数增加，该产品的毛利率会随之增长。但是，证监会指出，世纪恒通车友助理产品用户数在2016年度产生爆发式增长后并未出现毛利率的增长，并且全网的车友助理的分成比例下降，由40%下降至35%。

对此，证监会要求世纪恒通说明，在其他合作条件未发生重大变化的情况下，全网的车友助理分成比例下降的原因，后续是否存在分成比例进一步下降的风险，以及车友助理产品的毛利率是否存在进一步下滑风险等。

此外，证监会还要求保荐代表人对世纪恒通电子优惠券和车友助理业务未来的持续盈利能力发表核查意见。

不仅如此，世纪恒通2015年引入的积分兑换业务毛利率较低。2015年、2016年及2017年上半年，公司积分兑换业务的毛利率分别为7.79%、1.21%与1.04%。证监会要求公司说明积分兑换业务毛利率极低的情况下大力发展该业务的目的。

营业收入大幅增长的情况下员工人数大幅减少受到证监会关注，证监会要求世纪恒通解释上述现象的原因。

此前，对被否的致瑞传媒存在毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、销售费用率远低于同行业上市公司平均水平等现象，证监会也要求其说明否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形。

此外，未交纳五险一金占比较高也是IPO审核重点之一。世纪恒通申报期内需补缴的社会保险、住房公积金金额(测算值)占公司当期利润总额的比例分别为38.14%、33.01%、7.85%、2.27%，证监会则要求保荐代表人对此发表核查意见。

（编辑：杨少康）

来源: 新三板在线 文/如雅

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