借壳东方金钰被终止，退市“蓝田”回A无望

来源: 金评媒记者 言同   

年后股市开盘，曾因业绩造假而退市的蓝田股份再度回到大众视野。

不过，此次投资者更为关心的是，已经退市18年的蓝田股份是否想借壳东方金钰重新回归A股？

据此前公告，东方金钰的控股股东，兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田于2019年1月31日达成共识，赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%股份转让给中国蓝田。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。股权结构变动如顺利完成，东方金钰实际控制人将由赵宁变为中国蓝田。

而这里的股权受让方——中国蓝田，就是已退市的蓝田股份的母公司。

值得关注的是，在2月12日，东方金钰的一则关于拟暂时终止控制权转让事项的公告，将蓝田股份的回A之路彻底切断。

1月31日的那晚，对于A股来说注定是个不眠之夜。

当晚，在众多上市公司频频爆出业绩地雷后，有着“翡翠第一股”之称的东方金钰也未能幸免。东方金钰发布公告指出，预计公司2018年度业绩亏损9亿元—11亿元。

据公告，亏损的主要来源是，公司2018年度因债务逾期未归还对公司经营造成重大影响，业绩预亏除非经常性损益后的亏损，主要原因是债务金额较大产生的利息费用较多，以及计提资产减值损失。

值得注意的是，在发布业绩预亏公告前，1月22日，联合评级还将公司主体长期信用等级由“BB”下调至“B”，将其发行的“17金钰债”的债项信用等级由“BB”下调至“B”，并将公司主体长期信用等级移出信用等级观察名单，展望调整为“负面”。

为此，东方金钰董事长赵宁申请辞去公司董事长、投资决策委员会委员、财务审计委员会委员、提名委员会委员身份的同时，还宣布豁免兴龙实业向东方金钰出借的6.8亿元借款本息的偿还义务。

同时，赵宁和王瑛琰还拟将持有的兴龙实业100%的股权转让给中国蓝田，股份让渡完成后，中国蓝田将获得对东方金钰董事会的改组权。

对于本次股权变更的原因，有业内人士在赵宁宣布辞去公司董事长的公告中找到些许端倪，并分析认为，2018年度的业绩大幅亏损或许是其股权变更的主要原因。

让人想不到的是，接手东方金钰这个烂摊子的，竟是在2001年因业绩造假而退市的蓝田股份的母公司——中国蓝田。

东方金钰在2月1日晚间公告，公司实控人赵宁及王瑛琰拟将其合计持有的上市公司控股股东兴龙实业100%股份转让给中国蓝田。转让完成后，中国蓝田将成为新的实际控制人。

但在2月11日，东方金钰收到上交所的问询函。问询函要求东方金钰对此前所披露的股权结构变更事件作出说明，其中包括新实际控制人中国蓝田与已退市的蓝田股份的关系，中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”的具体含义，以及与农村农业部的关系等。

根据东方金钰此前公告，受让方中国蓝田于1989年3月6日在北京市工商行政管理局注册成立，总公司是农业部主管的全民所有制企业，前身为“中国农业物资供销总公司”。目前注册资本为4亿元人民币，性质为全民所有制企业，投资人为农业部，法定代表人翟兆玉。

公开资料介绍，翟兆玉正是18年前，被股市铁娘子刘姝威炮轰业绩造假的蓝田股份董事长。这一巧合不禁引来上交所的问询，同时引起投资者的哀怨：如果中国蓝田和曾经的蓝田股份真的存在关联，就真成了“新骗子走老骗子来”。

不过，此次股权转让事件在近日突然出现反转，有媒体报道称，中国蓝田方面否认拟接盘东方金钰。中国蓝田总经理、法定代表人翟兆玉在接受采访时表示：“这个事情我不知道，没签字、没授权、没批准。”

在上交所几番问询下，东方金钰按下了股权转让的“暂停键”。

2月12日，东方金钰发布公告称，截至目前，中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料。鉴于相关事项仍有待核实，同时出于对广大投资者负责的态度，经公司及实际控制人赵宁审慎讨论决定，暂时终止股份转让事项。

这就意味着，蓝田股份想要借壳回A的进程被叫停了，但市场上各方对于蓝田股份该不该回归A股的争议却尚未停止。

有市场人士认为，在目前没有任何违法违规事实的情况下，用过去的不合法行为，给中国蓝田及相关法人扣上违法违规的“帽子”，显然不太合适。

回顾过去，蓝田股份当初确实存在财务造假，但过去没有强制退市的法律、法规依据，最终因财务报表经追溯调整后连续3年亏损而退市。按照法律的溯及力原则，目前的强制退市制度、并购重组制度、信息披露制度等法律法规一般只能适用于生效后发生的事件和行为，不适用于生效前的事件和行为。

因而，客观上讲，已经退市的企业，只要没有违反现行法律法规且符合相关规定，仍然具备合格收购及重新上市资格，市场理应给予那些犯错企业“改过自新”的包容度和回归股市的权利。

但也有市场人士对此持相反观点，其认为，蓝田股份和东方金钰，一个是造假退市，一个是债务压顶，这俩想抱团起死回生，简直是莫大的讽刺。造假退市的蓝田股份，如果还能回归A股，就像无恶不作的恶魔，还能还魂一样，这对市场风气的树立，是致命的！

来源: 金评媒记者 言同

金评媒