中信收购案新进展：监管发反馈意见 广证业绩下滑引关注

来源: 新京报   

7月24日下午，中信证券公告披露证监会下发的反馈意见通知书，在通知书中，证监会表示对公司提交的《中信证券股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查 ，并要求中信证券对收购广州证券相关事宜就14个方面反馈意见作出书面说明和解释，涉及问题包括交易完成后广州证券未来发展战略、业务管理模式，资产剥离情况、广州证券未来发展等。

广州证券将成中信证券特定区域经营特定业务子公司

据悉，中信证券对广州证券收购完成后，根据初步业务整合计划，广州证券将成为中信证券在特定区域经营特定业务子公司。初步计划中，拟在广东省(不含深圳)、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，同时中信证券将相应变更业务范围。

对此，证监会对中信证券提出反馈意见，要求中信证券结合标的资产现有业务区域分布，各业务条线管理制度、风控及合规标准、业务拓展及运营策略。

而从各地证监局公开披露的信息显示，自中信证券收购广州证券的消息传出不久，广州证券分公司、营业部数量持续缩减中。

据记者不完全统计，截至目前，广州证券共已撤销8家分公司、12家营业部。今年2月22日，青岛证监局核准广州证券撤销青岛分公司；3月15日，宁波证监局核准广州证券撤销宁波分公司；5月起，广州证券分公司、营业部的撤销呈井喷式爆发，上海、河北、辽宁、福建、陕西、厦门等地区分公司，上海、贵阳、长沙、海口、太原、济南、昆明、长春、南昌、乌鲁木齐地区营业部先后被撤离。

在广州证券最新的财报，截至2018年，广州证券营业部数量达到135家，分公司35家。从营业部数量来看，在行业内大约排前20%的位置，但从中国证券业协会发布的2018年度证券公司经营业绩指标排名情况来看，广州证券的净利润倒数十位之内。

不过，广州证券大幅缩减东南地区以外营业部、分公司的情况也对收购预案中，中信证券所提出的改善中信证券华南地区业务布局的目的有所印证。

在收购预案中提出，中信证券明确表示，本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。

公开资料显示，中信证券收入贡献排名前五的地区分别为浙江省、北京市、山东省、上海市和广东省，而中信证券在这五个地区的分支机构数量分别为69家、22家、62家、24家和28家。

而广州证券作为广州国资委控股的证券公司，在华南地区具有强大的客户资源和业务基础，截至2018年年末，广州证券在华南地区共有营业部42家，收入贡献占比接近90%。

东兴证券分析师认为，中信证券收购广州证券有望年内完成，珠三角地区将成为公司新的利润增长点。此次公司收购广州证券，不仅可以增强资本实力，亦可加强在珠三角地区的布局。公司注册地虽在深圳，但在广东及周边省份布局相比 其他发达省份有一定差距。收购广州证券后，公司将和广州证券原大股东，现为公司重要财务投资者的越秀集团开展深度合作，集中华南地区优质资源推动公司业务扩张。

广州证券业绩下滑引发监管关注：

是否有利于增强上市公司盈利能力

记者注意到，在证监会下发的反馈意见中，因广州证券业绩下滑，证监会对中信证券收购广州证券后是否有利于增强上市公司盈利能力提出质疑。

据悉，前期越秀金控收购标的资产少数股权时，广州证券100%股权对应估值为191. 19亿元，本次交易评估值为134.6亿元。此外，广州证券报告期各期净利润分别为1.70亿元、-6.21亿元和2385.59万元。而报告期后，标的资产评估可比公司股价较评估使用区间价格平均上涨28. 18%。

对此，证监会要求中信证券结合证券行业经营情况、标的资产财务状况、经营业绩等，补充披露标的资产最近三年一期营业收入波动、净利润下滑甚至出现亏损的原因及合理性，本次交易是否有利于增强上市公司盈利能力。并结合A股市场证券行业估值波动情况，广州证券业绩变化情况等因素，进一步补充披露广州证券本次交易评估作价与历次股权转让估值水平差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允反映广州证券市场价值。

据广州证券公开的2018年财报显示，报告期内，广州证券母公司共实现总营收12.61亿元，与上年同期的14.18亿元相比下降11.07%；母公司共亏损2.60亿元，与上年的1.91亿元的净利润相比大幅下滑，下滑比例高达236.13%。截至2018年年底，广州证券母公司资产总计434.86亿元。

事实上，在中信证券收购广州证券的消息刚刚披露不久，深交所就曾对越秀金控发布问询函，在越秀金控1月17日回复深交所问询函的答复公告中曾指出，将收购广州证券仅仅不到3个月的时间即转手售出的原因，归纳为此前基于看好证券行业的发展前景及广州证券盈利贡献大，故于2016年8月停牌筹划前次重组收购广州证券少数股权；后证券市场大幅波动及标的资产盈利能力下滑，导致未达到越秀金控前次重组交易目的。

而短时间内，广州证券的估值迅速下降，越秀金控也解释称，两次重组作价的评估基准日不同，宏观市场和证券行业估值发生了较大变化，广州证券2018年度较2016年经营业绩有所下滑、2018年度净利润出现亏损，以及广州证券业务发展趋势。

中信证券称双方人员已经有交流

证监会官网披露行政许可事项显示，中信证券提交的《证券公司变更5%以上股权及实际控制人审批》申请材料于5月30日被证监会接收；同日，中信证券发行股份购买资产的并购重组许可申请也被接收。

而在6月28日中信证券的股东大会上，中信证券董事长张佑君曾就此次收购回答投资者提问。

“我们业务已经有非常多的合作，在区域上有很多的沟通，人员已经有交流，互相介绍各自工作情况、管理理念、风控标准、经营状态，也对未来进行了展望和预期，假想和安排”，张佑君表示，“虽然股权关系上还没有完成、监管审批上没有完成，但已经有业务交流了，通过各种各样平等、互惠互利的方式沟通，我们也看到广州证券的同事能力非常强，对风险防控的意识、方法有自己独到的工作特点。”

此外，新京报记者注意到，在广州证券注册账户交易的投资者曾收到来自广州证券的短信称，因公司业务调整，资金账户将于6月某日起迁移至其他分公司，并表示合并迁移后资金账号、交易密码、第三方存管银行均保持不变，证券交易不受影响。

来源: 新京报

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