最后通牒已下，四川双马将被全面要约收购！

来源: 金融之家   

中秋节前，四川双马无疑是两市第一大牛股，两个月累计涨幅达到184%。9月14日，四川双马因股价异常波动而停牌核查。暴涨的背后实际控制人在变更，8月22日，四川双马原大股东拉法基宣布退出第一大股东地位，拥有IDG背景的和谐恒源实际控制人林栋梁将成为上市公司新的实际控制人。A股市场上“野蛮人”频繁举牌，宝万之争、恒大概念，轰轰烈烈的股权战充分激起了市场想象，控股权溢价转让，无疑成为重要看点。

2016 年 8 月 19 日，北京和谐恒源科技有限公司与拉法基中国海外控股公司就拉法基中国所持有的四川双马水泥股份有限公司197,913,228 股股份(占股本总额的 25.92%)的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。天津赛克环企业管理中心(有限合伙)与拉法基中国及拉法基瑞安(四川)投资有限公司就拉法基中国所持有的上市公司 98,538,772 股股份(占股本总额的 12.91%)及拉法基四川所持有的上市公司 92,338,203 股股份(占股本总额的 12.10%)的转让事宜分别签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份 转让协议》。

本次股权转让完成后，和谐恒源、天津赛克环将合计持有四川双马 50.93% 的股权并成为四川双马的控股股东，从而导致和谐恒源、天津赛克环在公司中拥 2 有权益的股份超过 30%而触发其对本公司的全面要约业务。在按照本次要约收购申报程序，本次要约期限内最后三个交易日，即 2016 年 9 月 29 日、2016 年 9 月 30 日和 2016 年 10 月 10 日，预受的要约不可撤回。

僧多粥少的A股壳资源市场上，四川双马只是一个缩影。近期以来，控股股东高溢价转让控股权给第三方的火热现象激起市场无数涟漪。而随着9月9日证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修改版的发布，重组借壳行为开始进入新一轮的博弈。随着证监会并购重组新规的出台，对于重组上市的界定更加严格，对于规避借壳的问询更加细化，导致原来擦边球的轻松方式愈加不现实，从而不少资本玩家开始了先行受让控股权，而后再进行第二步的计划。

股价上涨的背后是投资者对“新主”到来后潜在的资本运作预期的看重，而“新主”产业背景是否出色则会影响市场对重组预期的看好程度。同样，对于受让方而言，取得公司控股权仅仅是宏图大业的第一步，后续的运作才是最为关键的一环。

在控股权转让此起彼伏之时，证监会新规是不可忽视的背景因素。国海证券分析师代鹏举认为，新规旨在引导资金投向实业，此次修改旨在抑制投机“炒壳”，同时继续支持上市公司通过健康的方式并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

值得注意的是，新规的内容将大大限制上市公司在重组、并购等方面的灵活度，修改后的《重组办法》进一步完善了重组上市认定标准，明确累计首次原则的期限为60个月。意即如果收购方先取得上市公司控制权，60个月后再进行资产注入，则不构成借壳。除此以外，《重组办法》修改版还同时完善了配套监管措施，取消了重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东股份的锁定期。

从长期来看，壳资源的价值主要不取决于重组的灵活度，而在于其稀缺性。注册制的推迟意味着在中期内，股票上市通道依然非常拥挤，壳的稀缺性依然存在。另有投行人士认为，对于买方来说，在当下资产荒且股市低迷的双重背景下，此时收购股价处于低位的壳资源却是个不错的时机。《重组办法》修改版中所设置的5年的限定期限，或将促使部分资金采取先将壳资源收入囊中，掌握主动权，待时机成熟之后再图深层次的资本运作。

来源: 金融之家

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