股权众筹清理门户禁打擦边球

来源: 国际金融报   

泛滥于互联网的“股权众筹”即将被清理。近日，15部委印发的《股权众筹风险专项整治工作实施方案》（下称“《方案》”）再次重申了股权众筹的特征——公开、小额、大众。

笔者注意到，从2014年底至今，关于“股权众筹”的定义几次出现变更。市场中也同时存在着“非公开股权众筹”、“非公开互联网股权融资”、“非公开互联网投融资”等不同名目的平台。对于“股权众筹”名称的滥用，《方案》提到要“积极予以规范”。

《方案》还对互联网股权融资行为作出了明确的规定，包括不得以“股权众筹”等名义从事股权融资业务、募集私募股权投资基金；融资者未经批准，不得擅自公开或者变相公开发行股票；平台不得通过虚构或夸大平台实力、融资项目信息和回报等方法，进行虚假宣传，误导投资者等。

“这样明确的监管，让我们这些认真做业务的平台，有了更良好的发展空间。因为在泥沙俱下的行业里，确实存在‘劣币驱逐良币’的现象。而一些平台认为监管没有明令禁止，就可以尝试和突破底线，这些平台未来会面临业务转轨和调整。”投壶网CEO赵妍昱表示。

“擦边球”被禁止

对于这份姗姗来迟的《方案》，业界其实并不感到意外。

“《方案》中提出了八项整治重点，事实上行业在进行业务探讨时，都已经注意到了这些问题。这说明，《方案》并没有脱离我们对于互联网股权融资行业未来发展趋势的判断，以及如何开展业务的认知。”赵妍昱表示。

在赵妍昱看来，《方案》出台并不是一次特别突兀的行为。因为从事风险投资和股权投资业务时，必然要遵守《证券法》以及《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。《方案》只是在大的监管框架下，对互联网模式的业务有了更明确的规定，对风险的界定更为清晰。

事实上，在上述《方案》尚未出台时，互联网股权融资行业的确存在着不少打“擦边球”的现象。

比如，《方案》规定，平台不得以“股权众筹”名义募集私募股权投资基金。但一位不愿具名的平台负责人表示，一些平台在开展类似业务时，辩称自己并非“私募基金管理人”，以此来规避相关规定的监管。

《方案》还明确表态平台不得擅自公开发行股票，“向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行”。

上述平台负责人表示，某些项目会在不同平台上进行多次募资。如果从单次募资来看，确实没有超过投资人200人的限制；但是如果计算多次募资的累计投资人数量，则很有可能超过200人。

而对于向特定对象非公开发行股票的行为，《方案》也作出了严格的规定。《方案》规定，非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行，不得通过手机APP、微信公众号、QQ群和微信群等方式进行宣传推介。

赵妍昱认为，未来平台在设定合格投资人门槛时将更为谨慎。“现在不同平台对于甄别合格投资人的操作门槛都不一样。比如，平台是可以让所有用户都看到项目的基本信息，诱导用户成为合格投资人，还是从一开始就告诉用户你不是合格投资人，就不允许查看项目信息。这两种操作模式是不一样的”。

划清众筹界限

《方案》的出台，再次强调了“股权众筹”与“互联网非公开股权融资”的区别。

证监会新闻发言人张晓军在解释《方案》出台背景时表示，近期互联网股权融资活动比较活跃，出现了一些市场机构打着“股权众筹”或“众筹”名义误导投资者、涉嫌公开或变相公开发行证券等问题，存在一定的风险隐患。因此将互联网股权融资活动纳入整治范围，分步有序地开展股权众筹风险专项整治工作。

北京大学法学院教授彭冰认为，中国目前没有合法的股权众筹。而一些宣称自己从事“股权众筹”业务的平台，亟需尽快更名。否则平台要么涉及非法公开发行证券，要么进行虚假宣传。

彭冰认为，去年十部委联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（下称“《指导意见》”）中对“股权众筹”有着明确的定义，即“股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动”。

然而，按照《证券法》，所有公开发行证券的行为，都必须符合法定条件，经过中国证监会核准，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

彭冰分析指出，在中国现行证券法下，所有涉及大众的证券发行，都是公开发行证券；无论额度多小，都没有豁免；而通过互联网的发行，如果没特别制度安排，则一定是采取了公开发行的方式。因此，具有“公开、小额、大众”特征的股权众筹融资活动，在中国现行证券法下根本就没有合法性。

事实上，从去年《指导意见》出台后，已有不少平台迅速“变脸”，由股权众筹更名为互联网投融资平台或非公开股权融资平台，并引发了一轮行业的洗牌。业内人士预计，《方案》出台后，类似平台的宣传将更为低调。

赵妍昱表示，今年在与同行的交流中，明显感受到行业趋冷。“一些股权众筹平台已经不再招人，甚至有平台开始裁员，裁员比例高达1/3”。

根据盈灿咨询数据，2016年9月全国非公开股权融资平台成功项目筹资金额出现明显下降，降至2.28亿元，环比下降了38.87%。

“新五板”畅想

业内人士认为，要解决“股权众筹”的合法性问题，还需要等待《证券法》修订的落实。

“证监会需要统筹考虑创新业务的发展步伐。包括在《证券法》修改草案中也有股权众筹的相关条款，证监会还是会积极推进股权众筹试点和相关办法的推出。”中国人民大学法学院副院长、金融科技与互联网安全研究中心主任杨东表示。

上海市互联网金融行业协会副秘书长、上海大学上海科技金融研究所副所长孟添表示，股权融资更好地解决中小微企业融资难、融资贵的问题，特别是解决中小微科创企业发展初期的资金问题。而如果能将股权众筹定位成中国资本市场的“新五板”，则能帮助中小微初创企业更好对接资本市场。

股权众筹作为“新五板”的方案最早见于中国人民银行金融研究所的“54321”的方案。其中的“5”，就是指将股权众筹打造成为中国资本市场的“新五板”，旨在丰富多层次资本市场结构。目前主板服务于大型、中型企业；中小板和创业板服务于创新型企业；新三板服务于各类高科技企业；四板市场即区域性的产权交易市场；新五板指的就是股权众筹平台。

另外，“54321”方案中的“4”是指根据投资者风险偏好，风险承受能力和资金实力，对投资者按照公募、小公募，私募和小私募进行划分；“3”指将平台分为种子众筹、天使众筹和成长众筹三个层次，不同层次信息披露要求不同，以降低融资者信息披露成本和入市门槛；“2”是坚持两个底线：不设资金池，不提供担保；“1”是一条红线，在现有法律未修订的情形下，不能越过《公司法》和《证券法》规定的股东人数不超过200人的法律红线。

来源: 国际金融报

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