银行借券商场外衍生品出表遭封堵

来源: 财新网   

财新记者获悉，近日地方证监局向辖区内证券基金经营机构下发了一份规范场外衍生品交易的文件，要求加强场外衍生品交易的合规管理、内部控制和风险管理，旨在纠正监管套利，特别是银证合作的非标出表通道。各证券、基金公司于11月3日左右接到通知，要求开展自查。

另据财新记者了解，证券公司场外衍生品曾在今年6月出现井喷，疑与银行资金出表有关。监管部门迅速响应并予以纠正后，此类业务增量又回归前期较低水平。近期监管正式发文，是将临时性措施固定为监管政策。

在此次下发的《关于进一步规范辖区证券基金经营机构参与场外衍生品交易的通知》（下称《通知》）中，明确禁止了场外衍生品的五类行为：一是不得为客户提供融资或者变相融资服务；二是不得收取明显超过履约保障需要的保证金；三、不得依照客户指令使用保证金；四、不得为非标资产规避监管行为提供服务或便利；五、不得有中国证监会禁止的其他行为。

场外衍生品业务分为证券基金和银行两大体系，证券公司和基金公司开展的多是以权益类及大宗商品为标的的衍生品，而银行开展的多以利率、外汇等为投资标的。此次监管下发的文件针对证监体系下的机构，包括证券公司、基金管理公司及子公司。在场外衍生品业务中，通常由证券公司作为卖方提供服务，而文件中提及的基金及其子公司，以及银监会监管下的银行则是寻求券商这一服务的重要资金方。

去年底，证监会曾收紧过场外衍生品业务，彼时融资类收益互换被禁止，不得新增。证监会新闻发言人张晓军曾指出，在券商探索的场外衍生品业务实践中，部分证券公司利用收益互换向客户买卖证券，实际上演变为一种配资行为，偏离了衍生品作为风险管理工具的本源。此次文件对此予以重申。

一位接近监管人士向财新记者表示，去年证券公司场外衍生品以投机为主要需求驱动，其典型就是具备场外配资功能的收益互换；目前融资类收益互换已经叫停。而此后的市场趋势是银行有大量资金出表及配置非标资产的需求，因此会通过证券公司利用收益互换、期权等衍生品来达到交易目的。此次监管政策也主要针对后一种情形。文件禁止行为的第四条“不得为非标资产规避监管行为提供服务或便利”，明确表露最新的政策立场。

新的监管动向则表明，券商场外衍生品一直处在监管高度关注之下，其作为银行资金出表的通道也将被封堵。一位证券公司人士向财新记者表示，在现实操作中确实存在资金方通过收益互换将高比例保证金交给券商，并直接由资金方下达交易指令，从而可以通过券商的“壳”，用自己的资金投资一些原本受到监管约束的业务。《通知》第三条“不得依照客户指令使用保证金”，意在要求场外衍生品必须由券商主动管理，不得成为外部资金通道。

《通知》第二条“不得收取明显超过履约保障需要的保证金”，其用意也在限制场外衍生品的保证金规模，防止大额的银行资金借此出表。但多位券商人士表示，具体的保证金比例《通知》中并未明确，表述模糊。一位接近监管的人士表示，监管是希望将尺度交给市场机构自己把握，刚性的规定容易造成确实需要高额保证金的业务难以开展，“实力强的机构实际上有能力去辨别”。

上述证券公司人士表示，这其实也是监管偏向于“实质重于形式”的表现。场外衍生品一个最大的特点在于其灵活性，通过设计复杂的交易结构可以达到某一种交易目的，而表面上根本难以看出，因此可以规避一些强制性监管。相应的，此次监管文件一方面留有余地，没有刚性的一刀切；另一方面强调了事后追责。

《通知》最后则提及：“涉嫌违反法律法规或内部控制不完善的将依法及时采取监管措施，并追究有关机构和人员的责任。”

事实上，此次监管出手并非无迹可寻。财新记者查阅中证机构间报价系统数据发现，今年6月证券公司场外衍生品业务规模曾出现大幅增加，单月初始名义本金新增量1682.75亿元，而前五个月这一新增量的总和才为1510.44亿元。至7月，新增量又再次回归前五个月的较低水平。据财新记者了解，规模的快速下降正是监管发现并纠正的结果。

一位业内人士表示，衍生品业务的发展依然需要鼓励，而此次监管层的意思明确希望能够让衍生品回归交易本质，真正为风险管理服务。

《通知》表示，证监局将把辖区各证券基金经营机构参与场外衍生品交易和其他场外业务纳入日常监管，通过现场检查和非现场检查等方式，掌握各证券基金经营机构参与场外衍生品交易的模式、规模、风险以及客户等情况。

此外，对于现存为非标资产提供通道以及为规避监管提供服务或便利的场外衍生品交易，各证券基金经营机构可继续运作，但在合同到期后不得展期。

这份文件也被看做是与之前银监会《关于进一步加强信用风险管理的通知》（下称42号文）及证监会八条底线等降杠杆文件的进一步配套。42号文曾提及非信贷资产分类要实行穿透式监管，此次证监部门要求券商资管不得为非标资产规避监管提供服务或便利，一定程度上可以看做是和银监42号文实现了“协同监管”。

但需要注意的是，此次文件下发对象仅为券商、基金公司及其子公司，期货公司并未在列。一位熟悉场外衍生品业务人士向财新记者表示，期货公司在市场中同时担任资金方和服务方的角色，未来资金需求或将绕道期货公司实现。

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