陆家嘴频繁资本运作 上海人寿角色定位存疑

来源: 红周刊   

一波未平，一波又起。在《红周刊》对陆家嘴东方纯一项目资本运作中存在问题质疑下，陆家嘴“黑洞”事件受到了资本市场的高度关注，并引发市场强烈反应。就陆家嘴“黑洞”事件，《红周刊》记者深入调查后发现，在此前几年中，陆家嘴身上所发生的一系列资本运作都似乎与公司制定的激励制度有一定关联——实现超额利润后，公司高管将获得不菲奖金奖励。

变卖资产下的超额利润

2015年3月28日，陆家嘴发布了一份《关于公司核心团队购买公司流通股的公告》，公告称，核心团队（包括董事长、总经理、执行董事、高级管理人员、部门负责人等）可以获得2014年度超额奖励，并按照其特别规定，在2015年3月26日至2015年3月27日，将超额奖励所得全额通过二级市场购买公司A股股票，公司副总经理周伟民、俞玫、周翔、傅聪，财务总监夏静，董秘王辉六人按超额奖励增持34100股，其他核心团队成员20人，一共增持了56900股。公司核心团队此次使用2014年度超额奖励，一共增持了91000股公司A股股票。记者按照当时约20元左右股价核算，仅这部分增持金额就达180多万元。

“如果当年实现的净利润总额超过上年净利润总额，则可提取超出部分的相当比例来奖励高管。”对于这个超额奖励，一位陆家嘴内部知情人士告诉《红周刊》记者，因陆家嘴持有的金融资产和优质不动产在过去的几年中一直处在快速升值之中，为达到少数人获取每年的超额利润奖的目的，陆家嘴不惜靠变卖优质或正在升值的资产来实现超额利润，“这明显是对股东权益包括国资权益的损害。”

那么，陆家嘴是否真的存在依靠变卖资产实现超额利润举动呢？

《红周刊》记者查看了陆家嘴近几年财报内容。从过往几年财报披露内容看，2013年陆家嘴实现归属于母公司所有者的净利润为14.16亿元，2014年实现归属于母公司所有者的净利润16.02亿元，核算下来，2014年实现超额利润达1.86亿元。

然而，在陆家嘴2014年的收益当中，记者发现其中有很大一笔利润是来自于资产处置。如处置众城大厦、新景园车位、陆家嘴花园车位、长鑫大厦、河滨花苑等收益2745万元，处置上海易兑外币兑换有限公司收益250万元，处置豫园商城、号百控股、申能股份、交通银行、光大银行、大众保险等金融资产和上海通信技术中心股权收益1.68亿元，仅变卖非流动资产和金融资产，陆家嘴在2014年就实现了1.98亿元的利润，这一金额已经超过了公司在2014年实现的1.86亿元超额利润。

同样，2015年陆家嘴实现净利润19亿元，超额利润为2.98亿元。在这一年中，公司除了处置非流动资产的获益5925万元外，还变卖了上海佳浦和上海纯一两家子公司的股权，从中获益金额达4.88亿元。

其中，陆家嘴于2015年4月23日将其持有的上海佳浦资产管理有限公司100%股权及其25478万元债权转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司，股权交易金额为38499万元，产生归属于母公司净利润1.65亿元。在2015年11月26日，陆家嘴将持有的上海纯一实业发展有限公司60%股权及其18540万元债权，以总金额为6.63亿元转让给以上海自贸区股权投资基金管理有限公司为管理人的上海自贸区基金-地产1号基金，上述交易产生归属于母公司的净利润2.01亿元；同时，公司因持有剩余40%纯一公司股权采用公允价值计量，产生增值投资收益1.22亿元，合计获得3.23亿元收益。而上海纯一恰恰就是《红周刊》此前揭露陆家嘴涉嫌隐瞒了关联交易和虚增利润的主角（详细情况请参考《红周刊》第90期文章《陆家嘴精心运作上海纯一股权转让虚增利润涉嫌财务造假》）。

2016年，陆家嘴变卖资产的脚步并没有停止，相反有加速之势。2016年三季报显示，陆家嘴2016年1～9月实现归属于母公司所有者的净利润13.52亿元，其中,除了非经常性损益中处置河滨花苑、陆家嘴花园车位、联合处置浦东下南路商铺投资性房地产带来有3241万元收益外，处置张江创投股权投资还获利了426万元。

记者发现，除了三季报批露的相关内容外，陆家嘴在今年8月份还变卖了上海陆家嘴开发大厦和上海佳质资产管理有限公司（简称“上海佳质”）股权，合计获益超过了10亿元。

其中，陆家嘴于2016年8月1日将其所持有的上海陆家嘴开发大厦有限公司49%股权，以12.45亿元的价格，转让给了上海人寿保险股份有限公司（简称“上海人寿”）。由开发大厦净资产按比例折算为1.5亿元左右核算，此次股权变卖使得陆家嘴有望获益10多亿元（详情参看《红周刊》第90期文章《陆家嘴转让开发大厦公司49%股权迷局》）。8月27日，陆家嘴再度发布公告称，公司将上海佳质100%股权及其对上海佳质的5.37亿元人民币债权以15.25亿元的价格转让给上海人寿，本次交易预计产生合并利润表归属于母公司所有者的净利润产生约1.12亿元。

综合上述公开信息内容，可以发现陆家嘴在近几年变卖资产动作一直不断，且有愈演愈烈之势，而造成这种现象的背后的原因恐与公司的激励制度设计有一定关联。我们知道，企业利润是所有员工共同努力的结果，企业实行奖励激发员工工作的积极性是件好事，但如果只将激励圈定在管理层中，这对于大多数企业员工来说显然是缺乏公平的。或许正是这种对少数高级管理层实行的超额奖励，也使得陆家嘴在这几年中为达到业绩超预期目的，出现了连续出售企业优质资产的行为。

然而，对于此种变卖资产提升业绩的做法，笔者不禁要问，陆家嘴还有多少资产可卖？而在这变卖资产的过程中又是否存在利益输送或国有资产流失等现象呢？

上海佳质股权转让存不合理之处

除了反思陆家嘴近两年不断出售优质资产行为背后的原因，其资产转让过程中信息披露的不完善也是值得关注的，如在今年8月转让上海佳质股权中就出现了信息披露不合理之处。

2016年8月27日，陆家嘴发布公告称，全资子公司上海佳二于2016年7月8日将其持有的上海佳质100%股权及其对上海佳质的5.37亿元人民币债权在上海联交所公开挂牌，挂牌总金额为15.25亿元。经上海联交所确认，上海人寿以15.25亿元摘取了上述股权及债权。此外，公司在公告中还明确表示，此次交易不构成关联交易。

记者从上海联交所网站查询到，本次交易标的上海佳质公司注册地址为上海市浦东新区宣桥镇南六公路725号108室-45，企业法人为徐而进，成立于2012年03月21日，陆家嘴通过上海佳二持有其100%股权。

从上海佳质财务数据看，该公司2014年和2015年的总资产分别为12.51亿元和13.89亿元，连续两年没有产生营业收入，净利润分别为-14万元和-96万元，所有者权益分别为483万元和386万元。根据上海财瑞资产评估有限公司依据2016年5月31日为评估基准日评估，该公司总资产账面价值14.68亿元，评估值为15.88亿元，净资产账面价值8.39亿元，评估价值为9.59亿元。此次股权转让交易完成后，陆家嘴将由此获益约1.12亿元。

值得注意的是，上海佳质在本次挂牌之前的几个月中，注册资本还是500万元，而就在今年上半年，该公司突然增资了8.35亿元，一举将注册资本提升至8.40亿元，此举使得公司所有者权益增加到8.39亿元，总资产变为14.68亿元。也就在完成注册资本提升后不久，公司100%股权被挂牌。对于这种临时增加巨额注册资本,其后又将股权整体出售的行为，其中的玄机让记者百思不得其解。

频繁现身的上海人寿扮演什么角色

在上海佳质股权转让中，巧合的是,受让方还是上海人寿。在近一年陆家嘴的诸多资本运作事项中，上海人寿的身影不时浮现。记者查询相关资料发现，上海人寿与陆家嘴之间似乎有着千丝万缕的联系。资料显示，在上海人寿发起人中，陆家嘴现在正在着手收购的关联公司——陆家嘴金融发展有限公司(以下简称“陆金发”)参股其中。对于上海人寿，陆金发出资了1.2亿元，是上海人寿的十大股东之一；与此同时，上海人寿在今年一季度还成为了上市公司陆家嘴的十大股东之一。根据2016年中报显示，上海人寿持有陆家嘴2.83万股，持股比例为0.84%。

除了今年受让上海佳质100%股权外，上海人寿在今年8月1日还拿下了渣打银行大厦49%股权。在此次交易前，陆家嘴提出了受让方必须为“在中国境内注册的银行、保险、证券、期货等四类法人金融机构。在登记受让意向时，意向受让方实收资本或经审计后的净资产不低于人民币60亿元”的具体要求。有趣的是，上海人寿资质不仅恰好属于划定的四类受让机构类型中，且在今年3月又“巧合”地将实收资本从20亿元增加到了60亿元，刚好满足了陆家嘴此次股权转让对受让方的相关要求。在彼此间存在的千丝万缕关系背景下，似乎针对渣打银行大厦49%股权转让所设定的条件是专为上海人寿“量身定做”的。

另外，在股票市场上，上海人寿也同样显示出了“先知先觉”的能力，依据《红周刊》记者此前报道文章的分析，在今年1月陆家嘴停牌的前十几天内，上海人寿突击买入了陆家嘴1574万股B股流通股，成为了陆家嘴第三股东。

在今年几起陆家嘴公开资本运作中，上海人寿均涉足其中，作为陆家嘴的十大股东之一，同时又是陆家嘴关联公司持股的公司，虽然从表面上看，上海人寿持有上市公司的股权比例不足5%，不能被定义为关联公司，但考虑到上海人寿与陆家嘴之间的千丝万缕关系，在今年陆家嘴诸多资本运作中，上海人寿的持续现身现象仍值得深思！

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