监管层不欢迎中概股回流 万达商业回归A股难度陡增

来源: 搜狐财经   

“本质上我们是不欢迎中概股回归的，但现在也没有明确的说法。”证监会近期一直在研究中概股回归借壳的具体方案，意图放缓中概股回归的步伐，加强对中概股回归的监管。中概股国内借壳上市溢价较高，影响股市稳定，加强监管的方向是抑制壳资源的疯狂爆炒。

就在他做上述表述前，绵石投资一份“万达商业借壳中止”的公告引发了一场商业纷争。私有化已久的万达商业能否、何时重归A股备受关注，对于众多“中概股”而言，万达商业是“标杆”，预示着回归A股之路并不平坦。

“榜样的力量”是无穷的

2000年初，大批中国公司以“VIE架构”方式赴美上市，此后，“中国概念股”一度在海外市场风光无限，但近年来中概股从被追捧，到被看空、做空，多数中概股公司面临“估值普遍偏低、流通性偏弱、融资受阻、遭到恶意做空”等困境。

相比而言，A股市场却有着了巨大吸引力:高估值体系、充裕的流动性、知名度、品牌效应、以及再融资功能。这些使得众多中概股企业踏上私有化回归A股之路。

某资深券商投行人士表示，中国企业在美国再融资能力偏弱，明显被低估，而国内市场行业快速发展，A股市场有更大的潜力和成长空间，中概股回归看重的是两地估值差带来的套利机会。

在他看来，中概股掀起回归A股热潮重要原因在于有利可图，甚至是暴利，一旦回归就身价倍增，参与中概股私有化退市与回归A股后之间的巨大套利空间。事实上，嗅觉灵敏的企业，早就先行一步。

分众传媒曾于2005年在纳斯达克上市，上市后，分众传媒股价一度飙升至60美元之上，但好景不长，股价从2008年起迅速下跌，最低时不到6美元，雪上加霜的是，2011年11月22日，做空机构浑水发布了一份关于分众传媒的研究报告，认为分众传媒在收购中故意支付过高收购价，财务问题堪比奥林巴斯，更是让分众传媒股价当天一度下跌多达66%。

由此不到一年，分众传媒收到创始人江南春的私有化邀约，历经拆除VIE架构和资产注入等诸多环节后，终于在2015年通过借壳七喜控股回归A股，借壳后的分众传媒市值一度高达2000亿，较纳斯达克退市时暴涨13倍有余。

同样的案例还有巨人网络借壳世纪游轮，世纪游轮股价也因此连续涨停，股价从发行价的不足30元狂最高飙至230元，史玉柱身价曾浮盈达300亿元。此前，巨人网络市值不到200亿人民币，回归后，市值一度突破1400亿人民币。

就连此前一些准备赴美上市的公司，也纷纷改变了方向，其中暴风科技解除VIE登陆创业板后，连续29个涨停，创造了A股连续涨停的纪录。对于其他中概股公司而言，“榜（jin）样（qian）的力量”无疑是无穷的。

从天堂到地狱

在去年A股大波动前，市场各界对中概股回归是持欢迎的态度。

国务院会议多次强调“大众创业、万众创新”，要求推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，在顶层设计上，继“促进电子商务创新发展，鼓励符合条件的互联网企业在境内上市”后，又一明确表示要促进互联网企业在国内上市。

对于多数为科技尤其是互联网公司的中概股而言，这无疑是鼓励创造条件让中概股回归，

当时除了A股指数节节上涨，各方预期的注册制改革提速和上交所筹备的战略新兴板，都有着巨大的想象空间。甚至有权威证券报写到：“股票发行注册制改革推出在即，企业上市门槛将逐渐降低，上交所战略新兴板筹备推出有望，新三板和创业板的转板制度正密集进行研究商讨，越来越多的有利政策条件吸引着中概股们回家的步伐。”

中概股回归热度不断攀升，一度有30只左右的中概股宣布回归A股，其中包括：奇虎360、陌陌、易居中国、如家、人人公司、世纪互联、博纳影业、中国手游、乐逗游戏、久邦数码等，占中概股整体数量的20%左右。

财富管理公司、券商也试图“分杯羹”，与国内外一些机构合作开发基金产品，推荐给高净值客户，京沪深等城市专场场场爆满，以至于2015年被视为“中概股回归年”。

但到今年3月，形势急转直下。3月14日人大四次会议对“十三五”规划纲要草案的修订中，删除了“设立战略性产业新兴板”的内容，外界解读为战略新兴板事实上被搁置，注册制改革步伐也放缓。

中概股私有化后要重新登陆A股，无非是IPO和借壳上市两条路。战略新兴板和注册制改革的暂缓，无疑只有借壳上市“华山一条路”。随之而来的是，A股市场里“壳资源”价格的水涨船高，甚至高达30亿元。

“炒壳”热潮再次让监管层警惕。今年5月初，市场首度传出证监会拟暂缓中概股企业国内上市的消息，随后，证监会对外表示，对于市场关心的境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注，并正对中国企业海外退市通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。监管层对外表态称，有关中概股回归的工作正在继续推进，且在相关政策明确之前，证监会对于该类企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。

“从此前的案例来看，中概股的回归遭到资本爆炒，监管层也在研究政策试图降温。”上述接近监管层人士直言，证监会的态度就是不欢迎中概股企业回归，中概股回归国内借壳上市、IPO都会受到严格的限制。

他指出，证监会官方虽未证实会严格限制，但基本也是默认，相当于在中概股的归途中踩一个刹车，只是没有明确的说法。

监管层前后一年里的“变脸”，不但让众多中概股公司进退两难，不少准备投资中概股回归相关产品的投资者，也开始犹豫，曾有媒体报道“有客户原本已经准备好打款，但上周出了这些事之后，开始犹豫，延缓了打款时间，有可能最终不参与。”

万达商业生不逢时回归路

“上周万达商业和绵石投资之间的口水战就是例子。”该在接近监管层人士看来，目前之所以不欢迎中概股回归A股，最重要的是要抑制壳资源的疯狂爆炒。

本月，绵石投资曾发布公告，称与万达集团的重组搁浅。随后万达发表声明，从未与绵石投资商讨过重组事项，并驳斥这是绵石投资的炒作行为。而绵石投资则回应称，与万达集团曾多次直接谈判并形成文件草案。绵石投资亮明壳资源身份，即使与万达商业“失之交臂”，但收获多个涨停。

上述接近监管层人士直言，终止重组利空被当成利好拉成涨停，造成股价不合理波动，这其中有游资炒作的嫌疑。但无论是绵石投资“有意碰瓷”还是双方“分手属实”，万达商业需要上A股却是世人皆知的。

2014年12月，万达商业地产（Hk3699)在香港联交所挂牌上市，募集资金高达288亿港元，创下港股市场规模最大IPO。但随后不到一年半，今年5月30日午间，万达商业地产发布公告称，万达将与联合要约人有条件全面收购已发行H股，回购价52.8港元，较IPO定价48港元上浮10%，总代价约344.55亿港元。对于私有化的原因，万达集团董事长王健林曾直言，万达商业的私有化是因其价值被严重低估。当时王健林表示，“万达商业不同于一般的房地产公司，去年净利润构成当中35%来自于固定租金业务。前年是30%，意味着每年增长5.2%，2016年至少超过四成净利超过租金行业，不能用简单房地产公司估值，香港股指只有不到5倍，市值还低于净资产。这种低估值让万达无法忍受。”和所有中概股公司一样，“股价被低估”是最主要的原因，甚至是唯一原因。

为了“合理的估值”，万达商业从H股退市后便踏上了回归A股之路，不巧的是，赶上了监管层对中概股回归态度生变，万达商业重回A股之路显然并不平坦。

但显然，万达回归A股相当迫切，原因之一就是万达与投资人有对赌协议。有业内人士透露，在港股退市时，万达与潜在投资方签订了协议，两年内，A股不成功的话，万达集团将会回购所有股份，回购价格将保证为国内投资者提供12%的年回报率，海外投资者则是10%。也就是说，如果万达返A不成功的话，王健林将面临巨大的损失，支付的利息达到投资者投入资金的20%以上，代价可能超过60亿人民币。

据此前万达私有化项目书也显示，万达商业计划在2018年8月31日前完成上市。同时，如果公司在退市满两年或2018年8月31日之前未能在内地主板市场上市，大连万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。

截止至今年10月，一共有838家企业在IPO排队，对于万达商业来说，时间无疑并不多，所以，万达集团对万达商业上市一事颇为敏感，曾多次公开表态，将稳妥推进后续退市工作，同时继续推动国内A股上市，在保证股东利益前提下，不排除采用各种可能的上市途径。

1月29日，有媒体报道“万达商业地产排队IPO审核，放弃借壳拟登陆上交所”的报道，万达商业高管迅速对此回应称此消息纯属误读，公司早于2015年已向证监会递交IPO申请，始终选择对股东最有利的方式。“左手寻找壳资源，右手IPO排队，万达商业回A路径一直坚持两手抓方针。”上述券商投行人士向搜狐财经《潜望》表示。所谓“对股东最有利的方式”不过是以“最合适的价格在最短时间内”完成在A股上市的目标。

在该券商投行人士看来，IPO虽已提速，但仍需在在IPO排队大军中继续等待，若采取IPO方式，需要2至3年时间，对于计划在2018年8月31日前完成上市的万达商业来说，时间并不充裕。而寻找适合的壳并非易事，也会费时费力。

“（绵石投资）借壳这事儿黄了，股价却连续封涨停，虽后有回落，但也说明了壳资源依然稀缺，港股买壳回归A股的难度越来越大，更何况监管层的风向变了。”他分析称。

来源: 搜狐财经

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