“卖身”不易：新三板影视企业自主IPO逃生

来源: 新三板在线   

2017年，新三板影视并购之路在步履蹒跚中继续前行。

2月6日，乐华文化(833564)、德纳影业(839069)、新媒诚品(已摘牌)3家影视企业先后发布了并购进展情况。其中取得较大进展的是，新媒诚品终止挂牌，为其被收购进一步扫除了障碍。

并购乐华文化、德纳影视、新媒诚品的企业分别是来自中小板的是共达电声、主板的长城影视、未上市也非挂牌的万达影业。影视企业并购资本的多元化，进一步凸显了新三板作为并购池的地位。

“卖身”持久战太艰辛

然而，从此番三家并购案的并购历程来看，新三板影视企业“卖身”并不易。新三板在线梳理发现，三家影视企业的“卖身”过程均漫长而又阻碍重重。

2月6日，新媒诚品走到摘牌这一步，可谓是“守得云开见月明”。回顾起来，新媒诚品早在2016年8月份就卖身心切。去年8月11日，新媒诚品董事长尹香今与上市公司湖北台基半导体股份有限公司签署了《资产收购意向协议》。

据此，台基股份拟以发行股份及支付现金方式收购公司100%的股份。双方约定，若因新媒诚品部分股东不同意出售所持的公司股份、或台基股份认为需要调整的情形，在各方协商一致的基础上，可以对本次收购公司股份的比例进行相应调整。

然而仅仅过去20天，即8月31日，新媒诚品此次“卖身”努力就告败。新三板在线获悉，因各方最终未能就具体细节及条款达成一致意见，尹香今与台基股份解除收购意向协议，原合同终止执行。

此后，新媒诚品再度寻找买家。直到2016年12月20日，董事长尹香今与万达影业签署了股权收购框架协议。该协议显示，新媒诚品只有在保证其在新三板摘牌、将股份公司变更为有限责任公司并且经股权整理后股东人数变为2人(尹香今、马宁)的前提下，万达影业将与新媒诚品签订正式股权收购协议，收购新媒诚品全部股权。收购价款将以现金及新增万达影业股权的形式进行支付。

2016年12月29日，新媒诚品董事长尹香今为了促成本次收购的顺利实施，以2514.88万元的价格回购190.6万股，合计所占股份比例为1.54%。同日向股转系统申请摘牌。

另外一家在“卖身”屡战屡败后继续前行的是乐华文化。市值35亿元的乐华文化为了被上市公司共达电声并购，将其估值从原先的23.2亿元降至18.87亿元，降幅达18.6%。

而查询收购方共达电声，可见对乐华文化“卖身”姿态放得有多“低”。半年报显示，乐华文化2016年上半年营收2.76亿元，比上年同期增长352.36%;归属于挂牌公司股东的净利润5600.93万元，同期增长13.23倍。

该公司营收、净利润均大幅增长，上半年净利润甚至超过2015年全年净利润。而作为收购方的共达电声同期归母净利润仅有778.87万元，只是乐华文化的13.9%。不过，乐华文化截至2016年6月底的总资产5.15亿元;而工大电声该数据则是其两倍，达11.79亿元。

然而，并购之路多灾，乐华文化与共达电声的并购最终搁浅在了证监会的44个“连环追问”下。不过，“卖身”之心坚定的乐华文化依然自降身价、让利4个亿，开始计划第二次重组。这一次，乐华文化还向共达电声作出业绩承诺：2016年度、2017年度和2018年度，扣非后净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元。

显然，上述业绩承诺远超乐华文化的历史业绩。资料显示，2013年-2015年，乐华文化的营收分别为2108万元、3265万元及5699万元，净利润分别为2052万元、3007万元和4900万元。而2016年上半年，发挥超常的乐华文化净利也不过5501万元，仅完成2016全年对赌净利的36.7%。

鉴于此，乐华文化本次“卖身”共达电声能否成功?尚待观察。“卖身”之路尽管艰辛，新三板影视公司此心不改。这不，2016年8月12日才挂牌新三板的德纳影业就宣布，要被上市公司长城影视拟收购了。

据新三板在线了解，本次收购采取发行股份加现金支付相结合的方式进行，现金支付和发行股份各占50%。本次收购完成后，德纳影业的100%股权归长城影视所有，前身将变更为后者的全资子公司。

德纳影业2017年1月4日公告显示，对于此次收购，长城影视与德纳影业签署了《业绩补偿协议》。协议对未来三年的业绩作出详细规定，如果收购2016年完成，2016年至2018年净利润要达到2000万元、3800万元、5000万元;如果交易在2017年完成，则2017至2019年度的净利润分别将不低于3800万元、5000万元、6000万元。如果未达到上述标准，德纳影业应对长城影视进行补偿，具体补偿方式根据协议执行。

2月6日，股转系统公告显示，德纳影业因相关事项尚未完成，公司股票将继续暂停转让，预计最晚恢复转让日期为2017年4月19日。

影视行业监管加严，“自力更生”IPO或为前路

不能忽视的是，即便从整体影视行业来看，并购路也不大顺畅。事实上，A股影视公司多起失败案例的阴影，也延续至新三板市场。

新三板在线注意到，2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施。此外，监管层对VR、游戏、影视、互联网金融等纯概念题材的并购审核日渐趋严，包括暴风集团、唐德影视、乐视网、万达院线、华谊兄弟等在内的公司，皆未能完成影视资产的并购重组。2016年以来，仅有包括天神娱乐、欢瑞世纪在内的少数公司通过了影视类资产并购重组。

“监管趋严和并购方承诺业绩未兑现，是过去一年收购案失败的主要因素。”一位影视从业人士对新三板在线如是表示。

监管趋势，是三七互娱收购新三板公司中汇影视、暴风集团并购到稻草熊失败的主因。2016年8月，三七互娱宣布拟收购3家公司股权：中汇影视(836006.OC)100%股权、墨鹍科技68.43%股权以及智铭网络49%的股权。

重组预案发布后，证监会曾发问询函，针对25亿元收购3家公司提出了15条疑问，其中就包括，要求三七互娱说明部分募资投于中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目的合理性。2016年10月，三七互娱调整收购计划，放弃以股份+现金的方式100%收购新三板挂牌的中汇影视，继续并购两家游戏公司，配套募资金额上限由12.17亿元调减为5.11亿元。

此外，2016年6月，暴风集团10.8亿元收购稻草熊60%股权，遭监管层否决。据新三板在线了解，该公司收购的标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

除了来自监管层的压力外，被并购方承诺业绩未实现，也导致了多起并购案的失败。

比如，近两年，就有浙江广厦以溢价374.9%收购的福添影视连续两年业绩未达;以高价25亿元收购蓝色火焰的华录百纳，也以业绩未实现而收尾;合润传媒因两年业绩未达，被天神娱乐转手“抛弃”。

有影视资深业内人士对新三板在线指出，业绩承诺是一种交换，也是一种对赌。在该人士看来，不少影视企业自身估值过高，盈利预测存在“放卫星”现象。“被并购公司的业绩承诺，距其当初许下的‘诺言’实在相差太远。”

上述分析人士进一步认为，从目前来看，监管层对缺乏支撑实力的业绩承诺容忍度在降低。实际上，在2016年共发生5起上市公司并购影视类挂牌公司案例中，涉及金额达到54.57亿元，其中2起被终止、3起正在实施中。

对于新三板影视企业在并购中重重受阻的现状。有市场人士对新三板在线表示，在影视行业并购监管趋严、并购连续失败的背景下，自主IPO或许是影视企业资本运作的趋势。

实际上，就在2017年1月9日，开心麻花(835099)宣布，准备接受IPO辅导冲刺创业板。这是继和力辰光(836201)之后，新三板第二家立志转战A股的影视类挂牌公司。众所周知，2016年7月，和力辰光的IPO申请就被证监会受理。

来源: 新三板在线

汇财经