五分钟读懂企业上市流程

   

公司上市流程六大阶段

第一阶段：改制设立

即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

1.立项 
企业与中介确立合作关系。

2.改制 
1）尽职调查：对企业进行尽职调查。 
2）确定改制方案 
3）中介机构出具改制文件：顾问公司、律师、会计师、评估师入场 
4）召开创立大会 
5）办理工商登记

第二阶段：上市前辅导

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导程序:

1.聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。 
2.与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。 
3.正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。 
4.辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。 
5.辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。 
6.向当地证监局提交辅导评估申请。 
7.证监局验收，出具辅导监管报告。 
8.股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

第三阶段：股票发行筹备

准备工作:

1.聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。 
2.和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。 
3.对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。 
4.对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。 
5.整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

第四阶段：申报和审核

1.申报材料制作

1)招股说明书及招股说明书摘要;
2)最近3年审计报告及财务报告全文;
3)股票发行方案与发行公告;
4)保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;
5)保荐机构关于公司申请文件的核查意见;
6)辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;
7)律师出具的法律意见书和律师工作报告;
8)企业申请发行股票的报告;
9)企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;
10)本次募集资金运用方案及股东大会的决议;
11)有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);
12)募集资金运用项目的可行性研究报告;
13)股份公司设立的相关文件;
14)其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

2. 发行审核

1）申报： 
发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

2）受理： 
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

3）初审： 
中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。

4）预披露： 
根据《证券法》第二十一条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。因此，发行人申请文件受理后、发审委审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当与中国证监会网站的完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

5）发审委审核： 
相关职能部门对发行人的申请文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。

6）核准发行 
中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。此外，发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

第五阶段：促销和发行

1.询价 
首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。

2. 路演推介 
在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。这一阶段的工作主要包括以下几个环节：

1）预路演 
预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业机构投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。

2）路演推介 
路演是在主承销商的安排和协助下，主要由发行人面对投资者公开进行的、旨在让投资者通过与发行人面对面的接触更好地了解发行人，进而决定是否进行认购的过程。通常在路演结束后，发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况。

3.簿记定价 
簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感性，从而为主承销商(或全球协调人)的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。

以上环节完成后，主承销商(或全球协调人)将与发行人签署承销协议，并由承销团成员签署承销团协议，准备公开募股文件的披露。

第六阶段：股票上市和后续

1.拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。 
2.上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请， 
3.审查批准。证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。 
4.签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。 
5.披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。 
6.股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。 
7.后市支持。需要券商等投资机构提供企业融资咨询服务、行业研究与报道服务。

私募通综合整理
参考资料：洞见知行、网络等

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