境内上市及境外上市的三大不同之处!

作者: lzzb   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：上市是不少企业必须要经历的，大致可分为境外上市及境内。境内上市的话可以分三个市场，创业板，中小板和主板。对于境外上市，比较有名的有美国纽交所，纳斯达克，香港，澳大利亚证券交易所等。那么，境内上市和境外上市有什么不同之处呢?今天绿专资本给大家总结下其中的不同之处!

一：上市途径问题

这里所讲的上市途径，其实是搭建红筹架构与不搭建红筹架构的问题。都拿有限责任公司来讲。境内上市，第一步就是先股份制改制，改制完了之后才能正常走流程。而境外上市，不需要改制，也可以说企业改制或者不改制都没区别，因为在境外对公司是不是股份制是没有要求的，改制也好，不改也行。关键的地方，就是要搭建红筹架构。境外上市搭建红筹架构有几个必要性，这几个必要性也是企业必须要考虑的地方。这些必要性分别是：

1：红筹架构的搭建，可以避开中国证监会和商务部的审批。什么意思呢?中国的法律管制是这样的，中国企业到中国上市，是需要经过证监会审批的;中国企业直接到外国直接上市，也是需要通过商务部和证监会的审批，而且还涉及到一个中国证监会对境外上市审批的所谓的“四、五、六”条件，即【净资产不少于 4 亿元人民币、过去一年税后利润不少于 6,000 万元人民币、集资额不少于 5,000 万美元】，仍需满足海外上市地的证券管理部门的有关企业上市的规定。通过这种方式上市，首先是程序复杂，审批困难;其次是对企业的要求非常高。所以，只有说“外资”企业到境外上市，和中国监管部门关系不大，不需要经过证监会和商务部的审批，这样从上市时间和上市成本及上市复杂度上，都得到了大大的改善。

2：红筹架构的设立，实际上辅导机构和保荐人在给境外证监会报备的时候，也会说明“Who is AAA and who is AABA"的问题，什么意思呢?辅导机构会在境外给企业注册一个公司，拿境外的这个公司来上市，而境外的这个公司又通过层层架构将国内的公司给并购，这样，就等于企业拿中国境内公司的资产来上市。对于境外注册的这个公司，以及境外公司和境内中国的关系，在申请境外上市的时候都是必须讲清楚的。

3：境外上市涉及到募集资金，好比说一家企业选择到澳大利亚国家证券交易所(NSX)上市，那么在上市的过程中肯定有这两部，也就是说，将境内的资金打到澳洲，以及上市募集或者定增后将澳洲的资金打回中国。也就是资金流转的问题。中国对外汇管制是很严格的，一般的资金出境是审核及其严格，而资金入境相对简单。但是不管出入境，对于大额资金来讲，都不是那么简单。这个时候，架构就可以作为一个通道来使用，好比整个架构分为三四家公司，那么资金出境可以通过架构从下到上，一步步打到境外的上市主体，而资金入境，就可以通过上市主体，一步步再打回到国内。并且公司今后的资本运作和商业运作，大部分都必须通过架构来完成，这个架构，就是连接境内外的桥梁。

二：公司选择不同

绿专资本表示，对于境内上市，主板所喜欢的都是大型蓝筹企业，都是有重大固定资产的企业，而且以加工制造业为主。创业板的开设，可以说为其他文创，生物医药，影视，传媒等轻资产公司提供了一个通道，但是创业板也有他的弊端，盘太小，装不下大企业。所以对于境内上市，如果你是所在行业的领军企业，而且是重资产性质的，也就是说有很多的土地，很大的厂房，很多的设备，那么你可以选择境内上市。但是境外上市，他对企业的选择就更为自由，而且市盈率比较高，好多互联网公司到境外上市而不在中国上市有个主要原因。说白了就上不去!因为境内上市有严格的内审指标，其中一条是总资产中固定资产所占的比例不低于80%。这个要求说白了，能卡掉百分之九十以上的互联网公司。

第二，境内上市只有利润和资产指标，而没有市值测试，也就是企业必须盈利才能上市，对于不盈利的企业，肯定是不可以的。而境外，好比美国，澳大利亚，都是有市值测试的上市条件的。这个就为大部分行业的企业都提供了一个可操作的平台。其中，兼容度最大的就是澳大利亚的市场。

三：财务审核不一致

不管是境内上市还是境外上市，对财务的审核始终是重中之重，可以说，拟上市的企业，有一半都是财务审核不过关。绿专资本表示，财务审核是规范企业，梳理企业的一个复杂的过程。但是对于境外上市和境内上市，需要注意的是，两者是采用不同的财务审核机制，境内上市，审核的的机制是按照中国现有的会计准则来审核。而对于境外主流资本市场，都是用国际通用会计准则来审核。所以，对于企业来讲，一定不要自己做判断，说自己企业肯定行或者肯定不行。一定要找专业的辅导机构，前期尽职调查来给企业判断到底是行还是不行，以及到底是差在哪里的问题。熟悉规则的人，往往能看到问题的源头，而对规则一无所知的，是对判断起不到一个很好的作用。

以上，就是对境内上市和境外上市不同之处的一个大致的解读，限于篇幅，绿专资本小编在此也不做多写，希望对大家有帮助。

（编辑 郑惠敏）

lzzb

管理学学士，深圳中级会计师，从2005年开始一直在外资企业担任财务主管职务，负责香港公司和外资企业的全盘帐及税务工作。从2008年起，一直在香港的会计师事务所从事会计及审计工作，具有多年的香港公司、内外资公司的财务处理、申请离岸所得税等经验。