今创集团IPO暂缓发行 文炳荣回应“一股二嫁”疑团

来源: 第一财经   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：今创集团IPO暂缓发行，文炳荣回应“一股二嫁”疑团

今创集团“举报风波”又有新进展。上会审核前夕连遭举报，今创集团逆势通过审核，拿到发行批文。但受制于此前的举报风波，今创集团IPO发行暂缓。5月9日早间，今创集团公告称，因发行人出现媒体质疑事项，出于保护投资者权益的考虑，决定暂缓后续发行工作，保荐机构(主承销商)中信建投证券将认真核查媒体质疑所涉事项。

5月3日自称“股民”的谢家勇在北京召开“实名举报今创集团带病闯关IPO 中外媒体招待会”，直指今创集团财务造假、职务犯罪及股份代持三大“罪”。不过，今创集团认为，此次举报与神州高铁此前的一场纠纷有关。谢勇、谢家勇(谢家勇称谢勇为自己兄弟;以下简称谢氏兄弟)所谓举报的幕后之人为神州高铁(000008.SH)的原实际控制人文炳荣。

“因一股两卖，文炳荣与新誉集团陷入纠纷，前者需向后者赔付3亿元违约金。曾在一个月中文炳荣委托了律师、媒体和投资界等多名中间人轮番上阵，希望让其出面调节，能让文炳容少付或不付违约金。”今创集团副总经理、董事会秘书邹春中此前对第一财经财经记者称，“中间人”在5月2日下午还表示如果今创集团能达成要求，谢氏兄弟的媒体招待会将不会召开。

举报背后是否存在案中案?记者日前采访到事件关键人物文炳荣，他否认了今创集团此前的说法，并称是新誉集团先行违约。新誉集团在规定时间内未编制其权益变动报告，未就权益变动事项通知上市公司，未向上市公司提交任何有关信息披露法定文件，导致双方签订的协议已经不具备可执行性。文炳荣被迫在停牌最后截止日之前，转而以低价8.9元/股与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司(以下简称海国投)进行了交易，与卖给新誉集团相比，整整少收了2.88亿元。

对于上述说法，今创集团9日对记者表示，这一系列事件对今创集团影响较大，他们不愿意再在公开场合上打口水战，就相关事件，他们还在核查中。

IPO询价急刹车

因深陷谢家勇借助媒体掀起的举报风波，今创集团IPO暂缓发行。

5月9日今创集团发布公告称，因发行人出现媒体质疑事项，发行人与保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司协商，出于保护投资者权益的考虑，决定暂缓后续发行工作，原发行时间表将进行调整，暂停原计划于2017年5月9日举行的网上路演。保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司将认真核查媒体质疑所涉事项。

“我们的询价并未开始，今天本是路演但也已经暂缓。”中信建投证券负责今创集团IPO事项的负责人告诉第一财经记者称，“一切事情我们均在核查”。

4月在IPO审核的关键期，今创集团遭遇两轮举报。4月初，神州高铁原实际控制人文炳荣向证监会递交《关于今创集团涉嫌单位行贿和财务造假的情况反映》。随后4月9日 谢氏兄弟向证监会递交《举报今创集团涉嫌单位行贿和同业竞争》。

但上述举报信息并未影响审核结果，今创集团已于4月10日通过发审会，并于4月28日获得证监会核准发行批文。5月3日谢家勇在北京召开媒体招待会，直指今创集团财务造假、职务犯罪及股份代持三大“罪”。同日，今创集团向媒体发布《关于谢勇、谢家勇所谓实名举报今创集团的说明》(以下简称《说明》)和《今创集团关于媒体报道“今创集团2014年财务数据涉嫌造假”的澄清说明》。

值得注意的是，今创集团在《说明》中称，谢家勇为文炳荣站台人。

今创集团认为5月3日谢家勇的举报与神州高铁此前的一场纠纷有关。此前，今创集团副总经理、董事会秘书邹春中对第一财经财经记者称，“因一股两卖，文炳荣与新誉集团陷入纠纷，前者需向后者赔付3亿元违约金。曾在一个月中文炳荣委托了律师、媒体和投资界等多名中间人轮番上阵，希望让其出面调节，能让文炳荣少付或不付违约金。‘中间人’在5月2日下午还表示如果今创集团能达成要求，谢氏兄弟的媒体招待会将不会召开。”值得注意的是，前述新誉集团与今创集团有“姻亲关系”，且二者曾有偶发性关联交易。

5月5日谢家勇再次向记者发来《实名举报人谢家勇对今创集团第一次澄清声明材料的书面回应》(以下简称《书面回应》)声称：“今创集团出具的澄清证明显示，公司2014年实现增值税为0.65亿元， 2015年实现增值税1.7亿元，2016年实现增值税1.5亿元的数据。这意味着在2014年度的增值税纳税额只是其他年度的38%，这在一家公司主营业务、营业收入、净利润等指标变化不大的情况下出现，其中或存在问题。”

此前记者就谢家勇举报的今创集团财务问题走访了数名财务专家和法律人士。他们表示，影响增值税的因素太多，报表无法反映整个增值税的流向和勾稽关系。谢家勇单凭财务报表得出的推论较为片面。但另一方面，今创集团的反击没有提供具体计算过程，理由亦不充分。

就谢家勇5月5日发来的《书面回应》第一财经记者向今创集团问询，今创集团表示“一切以公告为准。”

神州高铁往事

在今创集团看来，文炳荣、谢氏兄弟先后向证监会举报今创集团，时间相隔仅为几天，举报内容雷同，这甚为奇怪。今创集团在《说明》中表述文炳荣为谢家勇站台人。文炳荣告诉记者：“我和谢家勇没有任何关系，我们均为独立的实名举报人。我已早早实名举报了，何必还要再找人站台?我向证监会递交举报信在先，公众已经熟知我举报的相关内容，谢家勇递交举报信在后，他和我的内容雷同这并不奇怪。”

但是，为何独独举报今创集团?文炳荣对记者解释称，“举报今创的重要原因是因为神州高铁和今创集团是同行业，所以当时作为神州高铁的实际控制人我对此格外敏感，今创集团靠行贿拿订单抢市场的行为对同行不公平。实名举报的目的是要履行一名普通投资者的监督义务。”

此前邹春中曾向记者表示，曾在一个月中文炳荣委托了律师、媒体和投资界等多名中间人轮番上阵，希望让今创集团出面调节，能让文炳荣少付或不付违约金。就此事文炳荣说：“我对新誉集团已提起了反诉，我不可能去找人和新誉谈判。反而是今创集团曾委托某大型银行常州分行行长前来当说客。”

“一股两卖”是今创集团和文炳荣“对垒”的关键。

2016年10月10日 神州高铁发布《关于公司股票临时停牌的公告》，一天后发布《关于控股股东筹划重大事项停牌公告》。同年10月15日神州高铁发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌公告》。同年10月22日神州高铁发布了《关于重大事项复牌的公告》显示已经和海国投签署了股权转让协议。需注意的是根据2016年10月23日神州高铁发布的《神州高铁技术股份有限公司详式权益变动报告书》显示海国投的实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。

今创集团在《说明》中阐述，2016年10月14日至10月22日文炳荣“一股两卖”。文炳荣本和新誉集团签订《新誉集团有限公司与文宝财、文冰雪、文炳荣关于神州高铁技术股份有限公司股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)，按照《股份转让协议》哪一方违约需赔付对方10%的违约金约为3亿元。随后文炳荣投奔了海国投和北京银叶金光投资合伙企业，将股份卖给此二者。此后新誉集团申请诉前财产保全，2016年12月6日深圳中院依法冻结文氏3人持有的神州高铁的股份。

3亿元违约金究竟谁来付?“深圳中院并非判定我违约，此前新誉集团是向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称中国贸仲)提起财产保全申请，而非向法院申诉。深圳中院仅是按照仲裁的判定下达了财产保全的措施。”文炳荣对记者称， 如果最终中国贸仲判其输了，他必会支付这笔3.1亿元的违约金，但当前仲裁还在审理中。

一股二卖 谁违约?

今创集团在《说明》中称，文炳荣向证监会举报今创集团，是由文炳荣与新誉集团之间有经济纠纷而引发的。此前，今创集团董秘邹春中接受记者访问时说：“按照《股份转让协议》文炳荣应向新誉集团赔付3.1亿元，前者想向我们施压，想促使今创集团出面处理他们的纷争，诉求为能少付违约金或不偿付违约金。”

但在文炳荣看来，在这场纠纷中新誉集团先行违约。就此文炳荣已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起了反诉，并针对此反诉向常州市中级人民法院申请了财产保全、请求查封冻结新誉集团及其下属企业的银行账户与股权。

新誉集团是否违约，文炳荣解释称，签订股权转让协议后，新誉高铁未履行监管层规定的法定义务，导致二者协议失效。为保护中小投资者利益他被迫在停牌最后截止日之前与8.9元/股转而与海国投进行了交易，此交易价格低于新誉集团此前给出的9.8元/股的收购价格。

“神州高铁于2016年10月10日停盘筹划本人股权的转让事宜，当时停牌是为了新誉集团而停牌的。之所以选择新誉集团作为股权受让方，一方面是因为新誉集团与神州高铁为同行业，具有行业整合效应，二者的结合有利于神州高铁未来的发展、并有利益中小股东的利益保障，”文炳荣称，另一方面，彼时神州高铁的股价为9.6元/股，新誉集团给出的收购价格较高，为9.8元/股。

“然而，合同签订后，新誉集团却迟迟未履行监管层规定的法定义务。例如，按照合同约定，新誉集团拟受让本人11.6%的股权，根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规的规定，通过协议转让方式拥有神州高铁的权益超过神州高铁已发行股份的5%，应当在《股份转让协议》签署之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、深交所提供书面报告书，通知神州高铁并予公告。”文炳荣告诉记者，但自始至终，申请人未编制其权益变动报告，未就权益变动事项通知上市公司，未向上市公司提交任何有关信息披露法定文件，且新誉集团及其法定代表人、负责人或者其合法授权代表亦未履行上述法定义务。

在他看来，新誉集团在明知其法定义务的情况下未履行法定义务的事实表明其已经无履行《股权转让协议》的意愿，导致该协议已经不具备可执行性，无法实现股份变动这一根本目的。

“和新誉集团交易失败的责任不在本人这一方，而在于新誉集团未能按照合同约定履行法定义务。而正是因为新誉集团未能守约在先，我又考虑到如果交易失败复牌后的股价波动会对广大中小股东权益带来损失，才被迫在停牌最后截止日之前，转而以远低于9.8元的价格8.9元转而与北京海淀区国有资产投资公司进行了交易，与卖给新誉集团相比，整整少收了2.88亿元。”文炳荣说，“如果我唯利是图、‘一女二嫁’，那么为什么愿意损失2.88亿元的巨大利益转头与别人交易呢?”

早前有媒体报道，2016年神州高铁被海国投接手，海国投支付31亿元给文炳荣及宝利来实业，比文炳荣最初以9200万接盘翻了数十倍。

股权转让一事攸关双方利益，为何新誉集团会迟迟未履行监管层规定的法定义务之事?“就此事我曾提醒过该公司，但是他们一直拖着不办，可能是新誉集团实业出身对资本市场没有经验。”文炳荣对记者称，“如果今创集团继续一意孤行强行闯关IPO，不排除本人也公开召开记者招待会的可能，会议的召开地址我考虑放在香港，因为现在内地与香港有沪港通的交易机制，我有责任让香港投资者对今创集团有全面的把握。”

就文炳荣所言，记者分别向今创集团公关部、董秘邹春中询问。他们均表示，一切以公告为准。“这一系列事件对今创集团影响较大，我们不愿意再在公开场合上打口水战。”今创集团公关部人士表示，就相关事件今创集团还在调查中。

（编辑：玄金玉）

来源: 第一财经

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