两市独一家！这家公司仍未披露年报，“难产”的原因是...

来源: 证券时报   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：*ST烯碳正在滑向退市的边缘，眼下“麻烦”还包括，因涉嫌信息披露违法违规，证监会已对其立案调查。

于新一期年报“难产”，加之2015年财报被出具了无法表示意见的审计报告，*ST烯碳正在滑向退市的边缘，眼下“麻烦”还包括，因涉嫌信息披露违法违规，证监会已对其立案调查。

记者注意到，*ST烯碳年审机构承诺5月20日之前完成审计报告，时间临近，公司年报披露工作进展如何?

“公司层面承诺，审计报告如20号之前出具，公司承诺不晚于5月25号之前披露年报。”*ST烯碳董秘孙家庆向记者表示。

围绕难产的年报，e公司记者发现，*ST烯碳过往数年深陷审计泥淖，因审计问题一度与年审会计师事务所关系紧张。时至今日，*ST烯碳并未实质性改善这种紧张的局面，审计依然成了公司年报难产的最大障碍。

财报难产

*ST烯碳前身为地产公司银基发展，后者于1998年通过资产置换方式，介入以废旧物资回收起家的辽物资。

近几年，*ST烯碳的年报披露时间越来越晚，但前2年尚能踩点发布年报的*ST烯碳，如今为何走到“难产”这一步?

在孙家庆看来，“公司年报未按法定时间披露纯属突发意外事件，从信息披露角度来说，也是一次事故，但对公司经营情况不会有所影响，公司目前正在全力以赴按承诺时间披露年报，将事故影响降至最低。”

考量现实因素，一方面事务所承接公司年审业务时间较晚。直至今年4月7日，中兴华会计师事务所才正式成为*ST烯碳2016年度财务审计和内部控制审计机构。

另一方面，对事务所而言，*ST烯碳这一单接得并不轻松，中兴华对公司特定事项可能需要追加大量审计程序，审计风险较高。而今年以来，监管风暴席卷证券中介，尤其对审计机构的要求愈发严苛。

2月14日，证券交易所甚至直接向审计中介人员下发监管措施，而该次监管对象正是*ST烯碳的2015年年审机构中证天通的签字会计师。

尽管事务所出具了无法表示意见的审计报告，但深交所认为，无法表示意见段内容未涉及公司前期会计差错更正，作为年审签字会计师，未能及时发现公司存在重大会计差错的事实，未能勤勉尽责，故不能免责。

实际上，中兴华去年12月即进驻*ST烯碳，以进行财务尽职调查及风险评估。但出于谨慎考虑，中兴华一直未与公司正式签订业务约定书。

值得一提的是，此番年审工作，中兴华派出了主力“干将”。记者注意到，其中一名签字注册会计师不仅为该事务所合伙人，还是上市公司斯太尔(000760)的独立董事。

*ST烯碳深陷年报审计困境已久。作为目前A股信息披露最密集的公司之一，*ST烯碳近年公告却大多围绕财报相关事项，以及应对监管部门问询，公司大量精力投放在财报信息披露及整改工作上。

对*ST烯碳来说，若2016年度经审计净利仍为负值，或被中兴华出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将于2016年年报披露后面临被暂停上市的风险。

审计风云

回溯前情，*ST烯碳的财报隐患早有端倪。2014年以来，公司频繁更换审计师事务所及财务负责人。如期间公司先后有3位财务总监离职，其中一位任期不足7个月即“走人”。

此外，公司连续两年年报业绩预告“变脸”。

*ST烯碳曾预计2014年实现营收17.75亿元，净利4816.29万元，但最终公司当期业绩大幅反转，营收下调至16.50亿元;净利更由预盈变为亏损2.7亿元。

彼时*ST烯碳对时任审计中介颇有“怨言”。公司董事长在内的3名董事对大信会计师事务所出具审计报告所涉及的重大前期会计差错公开表示异议。

他们认为，大信审计程序中沟通环节严重缺失，导致最后相关方没有时间就调整期初数等问题进行充分沟通，公司最终只能按大信所认定的标准调整公司前期会计数据，造成公司出现重大会计差错调整。

大信为*ST烯碳于2015年1月新聘请的审计机构。公司此前多年由瑞华会计师事务所(含瑞华吸收合并的深圳鹏城、国富浩华)提供审计服务。

尽管*ST烯碳2014年内控审计报告被出具否定意见，但在对财报前期数据进行追溯调整及重述后，大信方面最终出具了标准无保留意见的财务审计报告。

很快，大信与*ST烯碳“分手”，后者于2015年9月宣布拟聘请上会会计师事务所。但进入2016年，先是公司财务总监于1月辞职，后是年报披露渐近，上会事务所以近期业务安排繁重为由解约，公司于4月7日改聘中证天通会计师事务所接任年报审计工作。

几易审计机构后，*ST烯碳2015年年报再度上演业绩“变脸”。

公司原预计2015年实现扭亏，预计净利润为1354万元，随后公司修正为盈利227万元，但该年报并未得到中证天通的认可。后者最终出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内控审计报告。

此后，*ST烯碳开始围绕审计报告中无法表示意见的事项进行整改，直至2016年11月底，整改工作才基本完成。经修订，公司2015年营收调整为11.16亿元;净利润变为亏损1741万元。

近7个月的停牌整改后，*ST烯碳于11月22日复牌，随后连续8个交易日跌停。但相较下跌走势，如何实现“保壳”，才是公司的当务之急。

监管层今年3月曾“不点名”批评*ST烯碳“突击创利”。公司连续2年亏损后，2016年前3季度仍亏损。2016年12月，公司筹划转让所持全资子公司30%的股权，并以控股但不控制为由，拟调整合并报表范围，预计获得2.23亿元转让收益。深交所曾就此事连续向公司发出3份关注函。

转型困局

财务状况不佳、审计困境背后，折射的是公司转型困局。

“房地产企业的黄金时期已经度过”、“烯碳新材料革命正在酝酿巨大市场机遇。”，2012年，银基发展主动转型烯碳产业，并作出上述预判。

自2012年11月开始，公司以投资及资产置换的方式，先后参股了丽港稀土、三岩矿业、奥宇集团和奥宇深加工，逐步完成对碳产业链的战略布局，涵盖石墨碳、稀土活碳、耐火碳三大子行业，并逐步淡出原房地产主业。2014年1月14日，公司简称由“银基发展”变更为“烯碳新材”。

但公司实际转型成绩却不及预期。收购完成的第一年，其中2家标的即“失约”业绩承诺。

2013年，丽港稀土业绩承诺差额为3613万元，海城三岩业绩承诺差额为3283万元。

2014年，海城三岩依旧未能兑现承诺业绩，差额逾7000万元，奥宇集团和奥宇深加工合计距离原承诺业绩2482万元，另外，公司称已失去对丽港稀土的重大影响，未披露其业绩实现情况。

2015年，海城三岩、奥宇集团和奥宇深加工仍未兑现承诺收益。

按照公司公告中的描述，2013年，“稀土政策及行业不景气”、2014年，“稀土行业继续呈现疲软状态”。

并购转型不利，*ST烯碳也曾先后筹划定增、重组等资本运作，但均未果。

2013年11月，公司拟定增募集13.2亿元，投向鳞片石墨改扩建等8个项目，2014年8月，公司定增募资由13.2亿元大幅调降至定增募资6.89亿元，募资改投向烯碳新材料产业园建设项目、烯碳新材料研究院建设项目和补充流动资金。

但2015年5月22日，公司突然宣布撤回定增申请，理由为：定增募投项目纳米活性碳属于产业早期，经一段时间的市场推广，显示市场培育及客户接受比预计要缓慢得多。另外，公司称综合考虑目前融资环境、融资时机等因素，拟对未来整体融资规划进行调整。

2个多月后，*ST烯碳于2015年8月5日筹划重大事项停牌。2015年11月30日晚间，重组基本情况首度披露。该重组为发行股份购买资产并募集配套资金。交易对方为济宁碳素集团有限公司等，收购资产年销售额约20亿元，产品包括石墨阳极、炭黑油、高端人造沥青、锂电池负极材料、活性碳微球、中间相沥青碳纤维、石墨烯复合材料等。

随后12月16日晚间，公司披露拟6.1亿元收购晨阳碳材全部股权，并募集配套资金6.1亿元。

但该重组推进受到公司2015年财报被出具无法表示审计意见影响，*ST烯碳表示该次重组短期内无法继续进行。重组各方于2016年5月23日决定终止此次重组。

此外，转型以来，公司鲜有对石墨烯应用产品的描述，更多是对发展愿景的描绘：先拟成为石墨烯产业枢纽型的平台公司，再抓住石墨烯明星产品，培育行业龙头产品。最后完成石墨烯技术链条步局，打造上下一体的石墨烯全产业集群。

从市场角度看，自石墨烯发明者获得2010年“诺贝尔物理学奖”，石墨烯突然被聚焦，随后该产业渐受热捧，并传导至资本市场。

在此风口下，向石墨烯产业转型后，公司股价一路向上，市值自2012年11月的不足50亿元，至2015年高点时已近190亿元。不过，其最新市值已回落至约60亿元。

2013年5月至6月，公司控股股东银基集团开启一小轮减持。

2013年5月14日、2013年6月3日，其以大宗交易方式分别转让2000万股、3000万股。

此后2014年6月25-26日、2015年1月至3月间，银基集团也有过减持动作。

目前，银基集团仍持有*ST烯碳11.27%股权，为公司第一大股东。不过，今年3月公司透露银基集团正在商议变更公司实控人及相关事宜。但截至目前，并未披露更多相关信息。

（编辑：杨少康）

来源: 证券时报

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