中技魔法：从IPO被否到玩转三家上市公司

来源: 上海证券报   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：一斑窥豹，在颜静刚入主宏达矿业、尤夫股份的过程中，诸多中技“老臣”、“熟人”穿插其间，共同织就了一幅资本谜图。

从核心资产IPO接连遇挫，到控盘三家A股上市公司，颜静刚及旗下中技集团在短短数年间实现了如魔法般的跃变。其间，有多少隐秘之谋、多少非常之举、多少难言之忧，外人不得而知。不过，在监管的强光下，在信息的碎片中，依然有蛛丝马迹可循。

5月20日，刚归入颜静刚旗下的尤夫股份回复深交所关注函，否认颜静刚及中技集团与先期“进驻”尤夫控股（尤夫股份大股东）的黄伟存在“关联关系或其他关系”。但据调查，黄伟与颜静刚方面其实已打了多年交道，双方还有业务往来。一斑窥豹，在颜静刚入主宏达矿业、尤夫股份的过程中，诸多中技“老臣”、“熟人”穿插其间，共同织就了一幅资本谜图。

虽然在股权吞吐中运作自如，但因缺少优质实业资产，颜静刚在对“三驾马车”（还有中技控股，现名“富控互动”）的驾驭中左支右绌，仅中技控股就多次重组未果，在剥离“原装业务”中技桩业后，还不得不向宏达矿业“夺爱”，以宏投网络作为新的支点。

而更棘手的问题则是钱。持股质押、引入外援，甚至还有违规拆借，无不透出资金链紧绷的信号，也是对局内局外人的一个“预警”。毕竟，魔法如幻，成正果难。

“老臣+旧友”打前站

还说不是一揽子交易？

在当前监管氛围之下，面对交易所的关注函，竟还有人闪烁其辞，遗漏重要信息未作交待。5月20日，尤夫股份对深交所关注函的回复公告就存在此等明显不实之处。

先回溯事由：5月13日，停牌仅9个交易日后，尤夫股份效率颇高地发布了易主公告，至17日完成控股股东变更，颜静刚旗下中技企业集团（简称“中技集团”）从蒋勇、蒋智手中购得苏州正悦100%股权，并通过苏州正悦全资子公司尤夫控股持有上市公司29.8%股权。这是颜静刚掌控的第三家A股上市公司，也是尤夫股份一年多来的第二次易主。

两度易主之间，尤夫股份发生了什么？为何前任实控人蒋勇刚过锁定期（12个月）就要把公司控制权拱手让人？深交所的关注函注意到了什么，颜静刚及中技集团方面又在掩饰什么？

解开这一系列问题的“钥匙”在三个人身上：黄伟、翁中华、吕彬，而他们出现的时间都是去年9月底。

据公告，蒋勇自去年4月以旗下苏州正悦作价18.96亿元收购尤夫控股100%股权后，因价款中的15亿元系融资所得，且月息高达1.5%，至去年9月又以较低利率向上海贵衡建筑工程有限公司（简称“上海贵衡”）借款（质押担保标的是1.1亿股尤夫股份股票），以替换原先的融资。作为“代价”，持有上海贵衡90%股权的黄伟出任了尤夫控股和苏州正悦的法人代表。与之同步，尤夫控股及蒋勇还各推荐翁中华、吕彬分别出任尤夫股份的董事（后当选董事长）、财务总监。

对此，深交所在最新的关注函中发问：上述1.1亿股质押担保与尤夫股份二度易主是否为“一揽子交易”，黄伟及上海贵衡是否与中技集团和颜静刚存在“关联关系或其他关系”。虽然尤夫股份在20日的回复公告中否认有一揽子交易，并称黄伟方面与颜静刚方面“不存在关联关系，也不存在业务往来和股权关系”。但记者发现，事实恐怕并非如此。

据记者查询相关工商信息，黄伟与颜静刚方面已打过多年的交道。颜静刚旗下核心资产中技桩业曾两度冲刺IPO失败，在其预披露文件中，黄伟（控股70%）的另一家企业南京坤垚作为委托生产商，自2008年8月至2013年8月为中技桩业提供混凝土预制产品和服务，并且还是中技桩业截至2010年6月末的预付账款余额排名第三的供应商。中技控股（由中技桩业借壳上市，现名“富控互动”）2015年年报显示，其对南京坤垚还有774.37万元的应付账款。（巧的是，南京坤垚持股30%的二股东也姓颜，为颜西郎。）

如此来看，回复公告所称的“不存在业务往来”已与上述事实不符。

再来看目前分别担任尤夫股份董事长和财务总监的翁中华、吕彬。这二人在履历上皆堪称中技“老臣”：翁中华曾就职于湖北中技、湖北万利斯，均任总经理职务。湖北中技的股东是中技桩业；湖北万利斯的股东为上海盈浩，上海盈浩原名“上海中桩资产管理有限公司”，翁中华还一度持有上海盈浩股权。吕彬则历任嘉兴中正桩业（现名浙江中技桩业）的总经理、上海卓琛医疗的财务总监等职。据查，嘉兴中正桩业的股东也有上海盈浩，上海卓琛医疗则曾是中技集团全资子公司，目前股东为郭洪波、吕彬。郭洪波（曾为中技桩业副总经理）、吕彬还都曾持有中技桩业股份，参与其借壳ST澄海的交易。此外，上海卓琛医疗曾经的通信地址为上海市广粤路437号2幢，也正是中技控股的注册地址。

由此，事件脉络已大致清晰：即长期生意伙伴和麾下“老臣”先同步现身尤夫股份“打前站”，而颜静刚再随后入主“定大局”。如果说这仅是巧合，没有什么“一揽子”的安排，恐怕很难有说服力。

让人琢磨不透的是，为何颜静刚要如此大费周章，但翻阅其“资本历程”，类似现象已非第一次出现。

如2015年12月，颜静刚之妻梁秀红入主宏达矿业，以7.74亿元（10元/股）拿下该公司15%的股权，成为第一大股东和实际控制人。与之同时接手宏达矿业股权的还有曹关渔、黄文超、居同章、戴浒雄等四人（单价与梁秀红相同）。据公告表述，上述五人之间不构成一致行动人关系。

不过，据记者调查，紧随梁秀红之后，拿下宏达矿业9.12%股权的戴浒雄其实与颜静刚方面关系密切。早在中技桩业冲刺IPO之时，戴浒雄就以其间接股东的身份出现过。彼时，戴浒雄曾持有上海嘉信5%的股权，上海嘉信则在中技桩业借壳上市前持股3.37%。有意思的是，上海嘉信（现名“上海典瑟”）最初的角色定位是中技桩业“高管、核心员工以及由部分骨干员工、老员工组成的员工持股公司”，原股东还曾包括颜静刚的表妹、阿姨、舅舅等。

从戴浒雄的后续表现看，也确实符合“老熟人”特征。在购得宏达矿业股权后，戴浒雄将所持股票于2015年12月30日质押，当天，梁秀红也对其持股进行了质押。此后，不同于曹关渔等三人的市场化减持，戴浒雄将其所持8.42%宏达矿业股份于2016年7月15日协议转让（16.13元/股）给了颜静刚控股的上海晶茨。

且与戴浒雄（及随后的梁秀红）对宏达矿业股份“低买高卖”，由颜静刚二次收购相类似，中技集团此次接手苏州正悦100%股权的价格也高达26.81亿元，包括1亿元的转让款和25.81亿元的债务承接，远高于此前苏州正悦收购尤夫控股时的作价（18.96亿元）。对此，深交所也在关注函中就“定价依据和合理性”发问。

左支右绌

两家上市公司“倒腾”一块资产

与重金“倒手”上市公司股权的灵活身手相比，在资产重组方面，颜静刚对旗下三驾马车（富控互动、宏达矿业、尤夫股份）的驾驭却并不那么自如。“老家底”中技桩业后继乏力不得不置出，同一块游戏资产宏投网络甚至还在两家上市公司之间“倒腾”，此外还有涉及影视、军工、大健康等热点领域的并购动向，看似热热闹闹，但能有结果、出成果的却寥寥无几。

先来看颜静刚的“核心嫡系”——中技桩业。2013年12月，在两次IPO折戟后，中技桩业终于通过借壳ST澄海登陆A股，简称“中技控股”（现名“富控互动”）。彼时，按盈利预测，2013至2015年，中技桩业92.95%股权对应的扣非后净利润分别应为9073.44万元、14867.20万元和23203.59万元。然而，在2013年勉强达标后，中技桩业2014年、2015年均未能达到上述业绩标准，颜静刚也为此对上市公司进行了逾9000万元的业绩补偿。至2016年，中技控股业绩颓势明显，多项主要财务指标（包括营收、净利润、扣非后净利润、经营性现金流净额等，半年报数据）同比均有明显下滑。

形势所迫，中技控股于去年下半年选择将中技桩业作价24.16亿元售回给了颜静刚，即剥离预制混凝土桩相关业务。而对比中技桩业被置入、置出时的公告描述，短短三年之间，“落差”还是挺大的。借壳ST澄海之时，重组报告书认为：宏观经济政策对预制混凝土桩发展的影响是“国家对商品房市场出台了严厉的调控政策，预计在一段时期内会对商品房市场产生一定影响，进而在一定程度上抑制预制混凝土桩行业的发展，尤其对行业内规模较小、缺乏核心技术的企业造成不利影响”，但是，公司仍然认为“未来几年内，标的资产（即中技桩业）将呈现较快的增长，市场份额有望进一步提升”。在置出交易中，公司披露的宏观经济政策影响则是“预制混凝土桩行业利润水平有限”。

由于中技桩业已剥离，中技控股的剩余业务为房地产租赁，但规模有限，难以撑起估值，亟需找到转型支点。其实，在借壳ST澄海仅数月后，中技控股就已筹划多次重组，先后拟收购千尺无限、点点互动、儒意欣欣影业等，但最终皆未如愿。2015年9月，中技控股又签订收购武汉枭龙汽车不低于51%股权的意向条款，可最终也是无奈放弃。如今，形势所逼，颜静刚不得不再次“倒腾”，让另一上市平台宏达矿业把还没“捂热”的游戏类资产“转”给了中技控股。

去年8月，宏达矿业宣布，拟将持有的宏投网络25%股权作价8亿元出售给中技控股。此前不久，即去年7月，宏投网络的控股股东品田投资也签署意向协议，将宏投网络26%的股权转让给中技控股。上述交易在2016年12月完成过户。至此，中技控股总计斥资逾16亿元拿下宏投网络51%的股权。

（编辑：杨少康）

来源: 上海证券报

颜汐

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