深圳地铁集团拟受让恒大所持有的万科股权

来源: 上海证券报   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：万科A股特申请于6月7日起停牌。

曾引发万千关注的万科股权之争，局面已渐明朗：随着恒大的定向减持“撤退”，深圳地铁集团的进一步集权，这场围绕万科展开的、迄今为止最精彩的、由多方资本参演的A股商战大片，终临落幕时刻。

恒大掐点减持助“盟友”

沉寂数月后，万科昨日的一纸公告再度引发外界关注。据披露，公司股东深圳地铁集团于6月6日晚通知万科，其正筹划受让万科股份的重大事项，但具体细节尚未最终确定。基于此，万科A股特申请于6月7日起停牌。

该则公告甫一发出便引来各种猜测，即在万科当前的股东格局下，选择向深圳地铁集团出售股权的究竟是宝能、恒大还是安邦？据记者获悉，深圳地铁集团此番应是受让恒大所持有的万科股权。

事实上，深圳地铁集团早在今年3月份便已与恒大确定了“盟友”关系。彼时，深圳地铁集团与中国恒大集团签署《战略合作框架协议》，同时与恒大下属企业签署了《委托协议》，约定在《框架协议》生效之日起一年内，恒大下属企业将持有的万科股份（占总股本的14.07%）的表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁集团，由后者自行决定前述特定股东权利的行使。基于这一背景，双方此次再度筹谋（更为直接的）股权交易亦在情理之中。

进一步来看，恒大当时并未转让持股，实际上是受法律法规所限。由于恒大最后一次增持万科是在2016年11月29日，故为规避短线交易，其在此后半年内不能反向交易卖出持股。如今，6个月的“禁售”期限刚过，恒大便“掐点”与深圳地铁集团敲定了本次交易。

而本次交易如何定价同样值得关注。在市场人士看来，不同于民企，深圳地铁集团本次交易还需经过相关的审批程序，且为避免国资高价接盘的嫌疑，其应会以市场价格为参照标准来实施交易。

记者也注意到，在今年1月收购华润所持万科股份时，深圳地铁集团给出的价格是22元/股，接近于万科当时停牌前26个交易日的加权均价，较停牌前一日（20.40元/股）略有溢价。目前，万科最新股价则为20.87元/股，由此来判断，本次交易价格较上次应不会出现太大波动。

不过，恒大早前对万科股权的一系列收购总计耗资高达362.73亿元，对应股份15.5321亿股，由此折算投资成本高达23.354元/股。显然，若以万科近期的市场价格做标准，恒大本次很可能是做了一笔表面上“亏本”的买卖。

不过，也有市场人士给出了不同的理解。即考虑到恒大与深圳国资旗下的多方面合作（如恒大筹划借壳深深房A），以市场价格为标准认亏卖股也不意外。“更何况，万科目前股价也仅有20元出头，如果上述股份通过二级市场直接套现，很可能还卖不上理想的价格。”

深铁再“集权”铺路后续运作？

从今年1月份斥资371.7亿元收购华润持股，到如今再度受让恒大所持万科股权，深圳地铁集团对于万科的控股权可谓势在必得。此番深圳地铁集团若收购恒大全部持股，那么其持股比例将提升至29.38%，精确止步于要约收购线，并超越宝能系成为万科第一大股东。

尽管恒大早前已将持股的相关权利委托给深圳地铁集团，但外界看来这仅是一个过渡措施。而对于深圳地铁集团来说，其一直谋求登上万科的大股东之位，从早前拟向万科注入前海国际100%股权的运作中便有体现（若顺利实施，其持股将超过宝能系）。而在该方案未能成行后，深圳地铁集团最终选择连番受让其他股东股权的方式来实现集权的构想。

从另一角度来看，万科董事会目前迟迟不进行换届选举而处于“超期服役”阶段，一个重要原因或是在“等待”深圳地铁集团。根据万科公司章程，公司非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。由于深圳地铁集团今年1月方才接手万科15.31%股权，由此推断，至7月份，其才有提名董事的资格。

另需指出的是，万科公司章程还规定，股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制，即股东间颇具博弈成分。而对于志在主掌万科的深圳地铁集团，其先后“吃下”华润、恒大持股后，持股比例已经超过了宝能系，使之在日后换届选举中能够占据主动，最大程度避免不确定因素。

不得不提的是，深圳地铁集团最初计划是通过资产注入的方式入主万科，但该方案遭到华润、宝能系反对最终未成行。如今经过两次受让，其上位万科第一大股东的目标已经达到，不过由于持股比例已接近30%，故其未来通过资产注入方式（万科发行股份购买资产）进一步增持的空间已很小，那么其旗下资产如何注入万科来实现资产证券化呢？

对此，一位长期关注万科股权之争的人士告诉记者，早前华润、宝能系之所以反对深圳地铁集团旗下资产注入，主因即是担心发行股份购买资产将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，华润方面当时甚至提出，万科其实可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。可见，未来待深圳地铁集团坐稳大股东之位并主导上市公司董事会后，万科则可采取现金收购方式购入深圳地铁集团旗下资产，深圳地铁集团借此可回笼资产，而其他股东也打消了权益被摊薄的担忧，可谓一举多得。

由此可见，随着深圳地铁集团的介入、运作，当初各路资本“混战”其中的万科股权之争，前景已愈发清晰。而相较于恒大等“匆匆过客”，外界所憧憬的是，“送走了华润、迎来了深铁”的万科，是否也将走进一个新的发展时代。

（编辑：陈晶）

来源: 上海证券报

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