持15%辽宁成大股份未见举牌，前海开源基金违法吗？

来源: 蓝鲸财经 苏宏波   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：截至目前，前海开源基金旗下产品共持有15.78%的股份。

一家基金公司持有一家上市企业近16%的股份本就少见，现又选择一次性转让11%的股份。如此大进大退，市场疑问重重。

近日，前海开源基金正在准备将其管理的多个投资组合持有的部分辽宁成大股票转让给第三方，转让比例不超过辽宁成大总股本的11%。截至目前，前海开源基金旗下产品共持有15.78%的股份。

15.78%的持股比例远高于5%的举牌线。若这些产品是一致行动人，按监管规定，前海开源需要通知辽宁成大，并予以公告。不过目前并未有任何关于前海开源举牌辽宁成大的公告。

显然，前海开源需要给市场一个具有说服力的解释。

集中转让11%的辽宁成大股份

6月13日，辽宁成大发布了重大事项停牌提示性公告。公告显示，辽宁成大在2017年6月12日收到公司股东前海开源基金的《关于辽宁成大股份有限公司股票停牌的申请函》。前海开源基金管理的多个投资组合持有辽宁成大241,387,951股股份，占辽宁成大总股本的15.78%。

目前，前海开源准备将其管理的多个投资组合持有的部分辽宁成大股票转让给第三方，转让比例不超过辽宁成大总股本的11%，不涉及辽宁成大控制权的变更。但由于转让数额和比例较大，辽宁成大股票自2017年6月12日起停牌，并最迟于本周五（6月16日）再次公告并复牌。

蓝鲸查阅辽宁成大2017年一季报获悉，前海开源旗下有4只专户产品和1只债基列席辽宁成大前十大股东席位。4只专户产品分别为“前海开源乐晟资管计划”、“前海开源战略6号资管计划”、“前海开源定增3号资管计划”、“前海开源战略3号资管计划”;另外一只债基是“前海开源鼎裕债基”。

上述四只专户产品的持股比例分别为4.90%、3.40%、3.27%、1.54%；前海开源鼎裕债基的持股比例为1.45%，持股合计占总股本的14.56%。其中，前海开源乐晟资管计划因持有辽宁成大近7500万股，占总股本的4.9%，最为迫近5%的举牌线。

值得注意的是，前海开源定增3号资管计划所持的5000万股的辽宁成大股票均为36个月的定增限售股，于2015年3月份进场，每股发行价格为13.96元，目前仍旧处于限售期。

然而，前海开源基金对辽宁成大的持仓不限于此。蓝鲸查阅资料获悉，除上述5只产品外，前海开源旗下的“前海开源恒泽保本混合”、“前海开源优势蓝筹股票”、“前海开源国家比较优势混合”这3只基金也持仓辽宁成大，持仓总股数为931.52万股，占总股本的0.61%。

前海开源基金违法吗？

为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《中华人民共和国证券法》第八十六条规定：

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前海开源基金管理的多个投资组合持有辽宁成大15.78%的股份。在比例上已远远高于5%的举牌线。若这些投资组合是一致行动人，前海开源是需要通知辽宁成大，并予以公告的。

然而，查阅辽宁成大2016年以来的所有公告，并未有任何关于前海开源基金举牌辽宁成大的公告。

可以肯定的是，前海开源对辽宁成大11%总股本的转让并非是一只产品所为，必定是多只产品集中转让的结果。若这些产品并非是一致行动人，那为何会出现同时转让股份的行为呢？

对此疑问，前海开源基金向蓝鲸表示，“由于现在交易还在进行中，协议还处于静默期，公司不方便评论。等到交易结束之后，我们再做一些解释。”

显然，前海开源基金需要给市场、给投资者一个具有说服力的解释。

沪上某投资经理向蓝鲸表示，“以前有很多基金公司看好某上市公司，然后旗下多只基金产品集中持股，但在双汇和重啤事件以后，由于这对基金公司伤害太大，好多不这么干了。”

四年前的2013年1月23日，前海开源基金宣告成立。四年的今天，这家年轻的基金公司的资管规模已经超过了600亿元，取得了多数公司十年时间才能取得的成绩。

复杂的相互持股关系

公开资料显示，辽宁成大的大股东——辽宁成大集团持有1.7亿股，占辽宁成大总股本的11.11%，实际控制人为辽宁省国资委。这也意味着接受前海开源11%总股本转让的第三方，一旦受让成功，距离大股东仅有0.11%的股权差距。

作为一家批发行业的上市公司，辽宁成大的触角目前已经延伸至金融、医药、生物制药、能源开发等多个领域，且已成为中国500强和中国进出口额最大的500家企业之一。

在辽宁成大的对外投资行为中，最吸引眼球的莫过于对著名券商——广发证券的投资。2017年一季报显示，辽宁成大持股广发证券1,250,154,088股，占广发证券总股本的16.40%，仅次于第二大股东吉林敖东的16.43%，位列广发证券的第三大股东。

广发证券为辽宁成大带来了丰厚的利润。2016年年报和2017年一季报显示，广发证券的净利润分别为80.30亿元、21.39亿元。与此同时，辽宁成大2016年度和2017年一季度的净利润分别为9.48亿元、6.95亿元，同比增长84.22%、137.83%。由此可见，持有16.40%的广发证券股份对其利润贡献巨大。

然而，一个耐人寻味的现象是，辽宁成大、广发证券、吉林敖东之间存在着紧密的相互持股关系。除吉林敖东、辽宁成大分列广发证券的第二、第三大股东外，广发证券也是吉林敖东的第三大股东，持股比例为3.72%。

前海开源基金的加入，使持股关系变得更加复杂。蓝鲸查阅资料获悉，截至2017年一季度末，前海开源鼎裕债基共重仓了3只股票——辽宁成大、广发证券、吉林敖东，合计占基金净值比的17.21%。前海开源鼎裕债基均位列辽宁成大、吉林敖东的前十大股东席位。

此外，前海开源优势蓝筹股票A持有吉林敖东13.23万股，占比0.01%；前海开源优势蓝筹股票A、前海开源国家比较优势混合分别持有广发证券36.77万股、343.40万股，合计占比0.05%。

如此复杂且密切的相互重仓持股的关系，难免让人有所猜测。

（编辑：杨少康）

来源: 蓝鲸财经 苏宏波

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