豪掷约31亿元跨界收购务 渝三峡A打造双主业遇挫

来源: 北京商报记者 崔启斌 刘凤茹   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：今年以来已经有多家公司试图通过重组打造双主业发展，不过均以失败告终。在业内人士看来，寻求双主业转型可能是一个方向，但是风险也不容忽视。

渝三峡A（000565）豪掷约31亿元跨界收购引起了市场的关注，然而历时一年多的筹划，由于标的不能完成2017年承诺业绩，渝三峡A的重组最终还是以终止收场，这意味着公司打造双主业发展的计划落空。值得注意的是，在资本市场上，通过并购重组打造双主业发展的模式并不罕见，北京商报记者注意到，今年以来已经有多家公司试图通过重组打造双主业发展，不过均以失败告终。在业内人士看来，寻求双主业转型可能是一个方向，但是风险也不容忽视。

拟约31亿跨界豪赌

渝三峡A试图跨界饲料添加剂业务打造新的盈利增长点，公司大手笔的资本运作也引起了市场的关注。

自去年3月底停牌，渝三峡A开始筹划资产重组事项。随着重组事项的不断推进，渝三峡A的重组方案于去年9月正式出炉。据渝三峡A披露的重组预案显示，公司拟向重庆紫光以发行股份的方式购买其持有的宁夏紫光100%股权，交易对价初步定为30.93亿元。渝三峡A此次的收购也出现较高的溢价，根据预评估结果，截至评估基准日2016年7月31日，标的资产未经审计的净资产约为6.91亿元，预估增值率为347.99%。

渝三峡A之所以看重宁夏紫光，与后者快速增长的经营业绩有关。标的宁夏紫光主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售，据未经审计的财务报表显示，2014年、2015年以及2016年1-7月，宁夏紫光实现的主营业务收入分别为0.24亿元、11.37亿元和6.6亿元，实现净利润分别为-0.16亿元、2.54亿元和1.53亿元。

若上述交易完成后，宁夏紫光100%股份将注入上市公司，宁夏紫光也成了渝三峡A的全资子公司。对于此次交易，渝三峡A表示通过进入发展迅速的蛋氨酸行业，公司主营业务将由油漆涂料业务向油漆涂料业务与饲料添加剂业务“双轮驱动”的双主业模式转变。

除了引人关注的高价收购外，交易对方给出的业绩承诺也颇为亮眼。根据重庆紫光与渝三峡A签署的《盈利预测补偿协议》显示，重庆紫光承诺标的公司扣非后归属于母公司的净利润在2017年、2018年、2019年分别不低于34016.13万元、37991.09万元和40778.08万元。

渝三峡A跨界并购的背后或与公司2015年经营业绩表现疲软有关。财务数据显示，渝三峡A在2015年实现的营业收入约6.48亿元，较2014年同比增长19.91%，对应实现归属于上市公司股东的净利润约为1.45亿元，而报告期内渝三峡A在扣非后净利润方面实现数额约为2139.97万元，同比下降27.95%。由此可见，渝三峡A在2015年业绩增长乏力的情况下，公司试图跨界饲料添加剂业务谋求新的盈利增长点。

双主业计划落空

渝三峡A 7月3日发布公告称，公司于2017年7月1日召开2017年第六次（八届八次）董事会，审议并通过了《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》，同意渝三峡A终止发行股份购买资产暨关联交易事项及签署此次交易的终止协议，并撤回相关申请文件。对于终止重组的原因，渝三峡A解释称，“受不可抗力因素禽流感爆发的影响，预计宁夏紫光2017年全年业绩将同比下滑，鉴于重庆紫光预计宁夏紫光不能完成2017年承诺业绩，决定终止重组并申请撤回相关申请文件”。

实际上，渝三峡A上述重组过程较为波折，在渝三峡A公布交易预案不久后，公司便收到深交所下发的问询函，深交所对渝三峡A重组事项列出13点疑问，并要求渝三峡A对相关问题做出说明。诸如，重组标的宁夏紫光业绩大幅波动引起了监管层的关注，深交所要求对宁夏紫光短期内业绩大幅波动的原因进行补充说明。渝三峡A在回复问询函中称“宁夏紫光的业绩波动主要系在报告期内销售毛利率和净利率相对稳定的情形下，随着产能释放，产销量逐渐增加引起的，业绩与实际业务经营情况相符，不存在重大异常”。

随后，渝三峡A对重组方案进行多次修改，根据渝三峡A在去年12月21日披露重组草案显示，公司对重组交易的价格等做出调整，诸如，渝三峡A拟收购宁夏紫光100%股权的交易对价调整为约30.6亿元，同时标的业绩承诺也做出修改，交易对方承诺标的宁夏紫光在2017年、2018年、2019年实现的扣非后归属于母公司的净利润分别不低于34080.81万元、38004.33万元和40792.42万元。

今年1月初，渝三峡A再次因交易对方重庆紫光环保问题引起深交所的关注。据报道，重庆紫光是被迫关停，其DL-蛋氨酸一期项目对当地空气和水源造成了污染。深交所要求渝三峡A对重庆紫光的环保问题是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响做出说明，渝三峡A在回复深交所关注函中称，“宁夏紫光在承继重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上，按照环保整改技术方案进行了一系列改进和完善，与重庆紫光相比有了质的变化”。

然而，筹划一年多的资产重组，渝三峡A最终还是以终止收场，渝三峡A还承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

多失败案例

值得注意的是，在资本市场上，渝三峡A打造双主业发展落空并非首例，今年以来，卧龙地产、精功科技等多家公司尝试双主业发展均以失败告终。

以卧龙地产为例，公司曾豪掷逾50亿元拟收购游戏资产打造双主业。据卧龙地产在今年3月22日抛出的重组方案显示，公司拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖等10家企业发行股份及支付现金购买合计持有的标的公司天津卡乐100%股权，交易作价暂定为53.3亿元。交易完成后，天津卡乐将成为卧龙地产的全资子公司，卧龙地产也将掌握IP资源并涉足网络游戏行业，与此同时，卧龙地产也将由单一的房地产开发业务转为房地产开发业务与互联网文化娱乐产业并举的双主业上市公司。然而，最终由于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，卧龙地产的重大资产重组事宜无奈告吹。

谈及上市公司双主业发展的相关问题，著名经济学家宋清辉表示，上市公司谋求双主业发展的目的还是为公司开辟新的利润增长点，同时降低依赖单一业务所带来的风险。不过目前来看，双主业公司业绩普遍不佳，因此上市公司转型双主业应谨慎，投资者亦应对双主业上市公司保持警惕。

知名财经评论人布娜新认为，有些上市公司的主业属于传统产业，近几年传统行业的不景气，加之宏观经济下行，成了大部分上市公司谋求双主业模式的主要原因。不过双主业经营面临着跨界整合，整合难度较大，后期缺乏协同效应，甚至会出现新业务拖累原有业务的极端现象。“大部分采用双主业的公司都是为了将来向新兴产业转型做准备。但是，近期证监会对跨界重组严加监管，未来上市公司若想通过并购重组实现双主业的难度会越来越大。”布娜新如是说。

宋清辉也认为，双主业暗藏的风险也很高，最大的风险在于，若跨界并购后形成的双主业一旦缺乏协同效应，后期整合难度就非常大，很可能会成为拖累上市公司业绩的“地雷”。从公司经营角度看，在有限的人力、物力、财力的情况下，只有主业突出，才能够进一步提升竞争力。宋清辉坦言，对于业绩正在走下坡路的企业而言，寻求双主业转型可能是一个方向，但是跨界经营的风险也不容忽视。整体而言，双主业发展的上市公司问题较多，普遍面临盈利难的问题，因此双主业发展很难成为一种趋势。

针对公司相关问题，北京商报记者曾致电渝三峡A董秘办公室进行采访，不过截至记者发稿前，对方电话一直未接听。

(编辑：田跃清)

来源: 北京商报记者 崔启斌 刘凤茹

天乐

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