反对摘牌遭忽视 双翼科技合伙人“撕破脸”

来源: 新三板在线 文/陈蒙蒙   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：2017年8月1日，双翼科技(836301)的合伙人就因为摘牌闹了矛盾。

如今，新三板企业摘牌已经成为常态。但即便通道打开，也不是公司“拍脑袋”说摘牌就摘牌。

2017年8月1日，双翼科技(836301)的合伙人就因为摘牌闹了矛盾。新三板在线了解，该公司持股18.75%的第二大股东黄葵，将双翼科技及法定代表人庞峥嵘一纸诉至法院，第三人深圳市双翼投资合伙企业(有限合伙)及执行合伙人赖伟强也被告上法院。

合伙人“撕破脸”

2017年4月27日，双翼科技召开临时股东大会审议终止挂牌议案及《关于授权公司董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》行使股东表决权事宜召开合伙人会议，黄葵作为深圳市双翼投资合伙企业(有限合伙)的三大合伙人之一，持有30%合伙份额，在会议上对决议投反对票，其他两名合伙人投赞成票。

深圳双翼投资根据《合伙协议》第十七条约定“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”就上述议案的投票形成赞同的表决结果。

但原告黄葵认为，应根据《合伙协议》第十八条约定“合伙企业的下列事项应当经合伙人一致同意：第(四)项转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。”就上述议案的表决需全体合伙人一致同意。

此外，黄葵认为，第三人执行事务合伙人赖伟强在未取得合伙企业全体合伙一致同意的情况下，代表第三人就被告于2017年5月18日召开的2017年第二次临时股东大会审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于授权公司董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》投出赞成票的行为，属于违法且无效行为。

值得关注的是，去年12月23日，赖伟强曾因买卖上市公司股票涉嫌内幕交易，遭证监会立案调查，收到证监会的《通知调查书》。

公开资料显示，双翼科技于2016年3月17日挂牌新三板，主营宽带通讯产品的研发、生产和销售。截至2017年8月2日，该公司2016年年报仍未披露，此前6月23日因年报未及时披露被股转系统出具警示函。

就双翼科技披露的最近一次公开财务数据显示，2016年上半年营收12.47亿元，同比增长132.47%;净利润8134万元，同比增长192.88%，如此优异的年报成绩突然提摘牌，也没有公开IPO的相关消息，不禁令市场疑惑。

摘牌遭反对

新三板在线了解，双翼科技在2017年5月18日第二次临时股东大会决议上，审议终止挂牌议案，议案表决结果，反对股数占总股数比例为23.05%。

其中，双翼科技持股比例18.75%的第二大股东黄葵明确反对摘牌，该股东表示，摘牌对公司不利，摘牌后股东股份失去流动性，对中小股东不利;同时，其实控人庞峥嵘承诺股份回购价格远低于公司2017年4月筹划重大事项时上市公司拟并购价格。

此外，黄葵指出，公司第三大股东双翼投资(持有公司股份250万股，持股比例为15.63%)执行合伙人赖伟强投票违反《合伙企业法》及《合伙协议》，属于违法且无效行为;实控人庞峥嵘携管理层做要约回购承诺，应回避表决，管理层也应回避(管理层股东包括邢兰慧、聂宇)，回避表决股数共6,452,200股，占比40.3262%。

与此同时，双翼科技第七大股东珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙)(持有公司股份41万股，持股比例为2.56%)也提出反对意见。其认为，公司或董事会未能提供公司战略发展规划，且未能解释公司因此需要终止挂牌的必要性;公司或董事会未能提供其他需要终止挂牌的理由;未有合理理由，终止挂牌明显有损全体股东的利益。

同在前十大股东之列的中国银泰投资有限公司(持有公司股份277,800股，持股比例为1.74%)也认为，公司实控人庞峥嵘掌握公司未来并购方案，而该方案对于决定摘牌与否及股东利益至关重要，庞峥嵘对摘牌事项存在较大个人利益，应回避表决，不应统计其表决票;同时，公司股东双翼投资(持有公司股份250万股，持股比例为15.63%)执行合伙人参与表决的权利有效性存疑，不应该统计其表决票。

银泰投资进一步表示，在没有外部收购条件下，维持挂牌地位，更有利于公司信息披露和规范性。对于并购方案，大股东应与小股东充分沟通;大股东回购承诺方案及未来并购方案不明朗，仍需要沟通;银泰投资曾发函询问年报延迟披露事宜，公司及管理层未回复。

银泰投资强调，在与股东沟通方面存在问题;建议所有股东在协商一致后再做决议;最主要的是大股东回购价较外部收购价明显偏低，损害小股东利益。

显然，双翼科技的摘牌，遭到了几乎所有外部投资者的反对。

对于二股东反对摘牌、将公司等相关人士诉至法庭事宜，双翼科技主办券商广发证券指出，该案件将于2017年11月6日15时30分，在深圳市宝安区人民法院三楼第十审判庭开庭审理。

“若最终，原告的诉讼请求得到法院支持，双翼科技将存在2017年第二次临时股东大会有关申请股票终止挂牌的决议无效的风险。目前，公司股票终止挂牌申请尚处于审查阶段，受诉讼影响存在较大不确定性。”

（编辑：杨少康）

来源: 新三板在线 文/陈蒙蒙

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