零售“三国杀”从线上打到线下 阿里、京东、网易各出奇招

来源: 第一财经APP 田悠悠   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：以“煤老板”起家的ST生化(000403.SZ)实际控制人史珉志，最近住在北京华侨大厦，正遥控着儿子史跃武、助理陈海旺等人，身背20亿元外债的史家早已屡屡失信，而面对门口的“野蛮人”——发起要约收购试图取得上市公司控制权的浙民投天弘，足以令他坐立难安。

外界习惯称“50后”的史珉志为老史，对于老史而言，今年本该是ST生化“枯木逢春”的一年：“好哥们”深圳信达此前帮着接盘了逾10亿元的债务，拖延多年的股改承诺也有了要兑现的苗头，核心资产广东双林借着血制品行业的东风水涨船高。然而，半路杀出浙民投天弘，危机由此横生。

和万科、爱建一样，史家选择了让ST生化停牌，紧接着马不停蹄宣布要收购山西知名血制品企业——山西康宝，这看起来本是个不错的反制计划，但在外界眼里，却有几分“人心不足蛇吞象”的意思。

“史家没钱，也借不到钱。”和史家打了多年交道的人士告诉第一财经记者，且不说山西康宝股权结构复杂，年利润超ST生化数倍，多年来史家烂账连连。其所持上市公司股份早已被多轮冻结和质押，几乎没有其他资产可拿来抵押或质押，股东内讧也尚未解决。ST生化和它的实控人，更已被列入失信人名单多时。

烂帐连连

史家通过振兴集团目前持有ST生化22.61%(6162万股)的股权。振兴集团一度是山西当地颇有名气的煤电铝大王，曾跻身全国民营企业500强和山西省工业30强之列。

2005年4月，振兴集团与三九医药签订协议，成为ST生化第一大股东。但煤电起家的史家对制药行业并无多大兴趣，本着“做药多没意思，一车煤就多少钱”的态度，首先被置入上市公司的就是价值2亿多元的振兴电业65.216%的股权，与此同时，置出ST生化持有的三九集团2.06亿元的部分应收款、昆明白马制药有限公司90%的股权。

但2008年，史家所掌控的多个煤矿被关停，“优质资产”旋即变成“烫手山芋”，振兴电业陷入连年亏损，2009年更因环保问题停产，生产线至今已成废铁。振兴集团在ST生化股改时承诺准备对上市公司实施的煤、电、铝资产注入一事也成泡影。

“老史念念不忘的是老本行，一直也以为煤电铝会再起来。”前述人士对第一财经表示。

2009～2015年，振兴电业每年亏损数千万元，累计计提资产减值就超过1.6亿元。此外，置换出的昆明白马等资产辗转进入振兴集团，但振兴集团却拒绝承担相关债务，而由此造成ST生化损失超过1亿元。尽管此后ST生化据此将振兴集团告上法庭，但换来的结果却是2012年又一不良资产——金兴大酒店的置入，土地使用权问题一直未解决的金兴大酒店，被振兴集团甩锅给上市公司，轻松偿还1亿元债务。

这些引起了ST生化中小股东的极大不满，更让他们不满的是，因连续亏损，ST生化于2007年暂停上市，此后便开始了长达6年的停摆。尽管2008年公司就恢复盈利，此间中小股东数十次投诉，监管几度发函，但史家一直以“历史遗留问题”为借口拖延复牌。

ST生化在2012年曾对原来的股改承诺做出修改，新承诺变更为，振兴集团会将振兴电业等亏损资产进行回购，助ST生化恢复上市，但这一承诺至今未能实现。

阻碍股改承诺实现的最主要原因就是史家的债务问题。多年来，无论是振兴集团还是ST生化，早已深陷在债务泥沼中。史家所控制的振兴集团、ST生化、振兴电业甚至“唯一”值钱的资产——广东双林的股权都相继被司法冻结，一度面临被拍卖，直接阻碍了不良资产的置出以及上市公司的资本运作。

从在山西河津借钱跑运输创业开始，到把生意扩大到四川、河南、新疆，史珉志家族如今债务缠身。此前，第一财经记者所做的相关统计显示，振兴集团的外债到目前已超过20亿元，其中10余亿元被深圳信达于2016年以来接手，在深圳信达的帮助下，ST生化也得以把两大不良资产——振兴电业和金兴大酒店置出上市公司。

除了ST生化外，振兴集团目前尚在存续的子公司有7家，投资在500万元以上的分别是山西振兴、中煤振兴、昆明白马、振兴煤化。但这些资产，无论是煤炭、土地还是生产设备，都很难变现。

众多的ST生化股东抱怨，史家置入的资产都成了累赘，在企业经营上也常常让外界觉得匪夷所思。十几年来，ST生化几乎没有成功的重大资产重组，丧失基本信用，对股民一再失信，亦罔顾监管措施，多次以身试法，成为资本市场著名的失信家族企业。

此外，ST生化原董事长史跃武还因行政处罚无法在上市公司任职，转而由其弟弟史曜瑜一人身兼董事长、总经理、财务总监三职。

何以守住广东双林？

过去十几年，尽管ST生化经历了6年停摆，至今还戴着ST股的帽子，但史家成员一直以来生活优渥，多名家族成员在上市公司身兼要职，实控人史珉志居住在北京华侨大厦每年费用不菲，皆因ST生化坐拥一优质资产——广东双林，浙民投天弘27亿元的要约收购就为广东双林而来。

在史家老本行煤电铝产业江河日下的同时，血制品行业却得以意外爆发，血蛋白的市场价格从100多元一支疯涨至高点的400多元一支，史家的“金山”从煤矿变成了血制品。而在煤电铝资产没救之后，广东双林也得到上市公司支持，积极扩充血站，提升采浆能力。

广东双林多年来为母公司贡献了99%以上的营收占比。数据显示，2016年ST生化归属母公司净利润仅0.54亿元，但当年广东双林实现净利润1.13亿元。

“没有广东双林，ST生化已经破产10次了。”ST生化第四大股东天津红翰法人代表岳海涛告诉第一财经，此前该公司一直是广东双林的代理商，正是看中了它的价值，天津红翰于2012年从湖南衡阳国资委手中，通过协议转让获得ST生化609万股股票。不仅是天津红翰，ST生化也曾被华夏基金、兴全基金等著名公募基金举牌。

史家和浙民投天弘的股权斗争，所要争夺的实际上就是广东双林。根据ST生化和深交所披露的信息，6月21日，浙民投天弘向ST生化提交要约收购相关文件，随后ST生化盘中停牌，但至6月28日，ST生化披露要约收购报告书，同时公告策划重组。7月6日，ST生化再披露称，拟以非公开发行及现金的方式收购山西康宝。

披露要约收购报告书和宣布重组的时间“神同步”，让外界一直对ST生化重组是否确有其事存有疑问，有中小股东已于7月向中证中小投资者服务中心递交关于虚假陈述、证券欺诈的投诉函，投诉ST生化违规停牌、虚假重组。

为对重组的真实性一探究竟，第一财经曾致电山西康宝总经理周凯。周凯表示，双方此前确实有过沟通，还曾经一起看过湛江的工厂，但对于山西康宝而言，不存在并购或者被并购。“两家企业整合在一起，成为业内前三，对山西康宝和广东双林都是好事，一切都在初谈阶段，成交条件还不好说。”

想吃下山西康宝，对于ST生化来说，理论上是一件艰难的任务。山西康宝2016年净利润3.06亿元，而ST生化仅0.54亿元。由于山西康宝和广东双林存在同业竞争，ST生化选择全资收购，但山西康宝股权结构复杂，个人、机构、国有股东混杂。除了ST生化声称正在谈判的自然人股东外，还有苏州聚博股权投资、山西省长治市妇幼保健用品厂、长治市国资委等八大股东。

振兴集团欠下的巨额旧账未清，深陷其中的深圳信达近年来多次试图推动ST生化进行债务重组和增发，以获取股权，也均未能如愿。截至目前，史珉志所持有的振兴集团全部股份，以及振兴集团持有的ST生化6162万股股权已全数质押在深圳信达手中。

除此之外，史家还要面临来自天津红翰的索赔。据岳海涛称，天津红翰所持有的609万股ST生化股份2014年即可解禁，当年10月该公司向上市公司申请解禁，但被以衡阳市国资委与天津红翰股份转让违规、存在恶意串通等理由拒绝，目前天津红翰已发起对ST生化的诉讼。不仅如此，2016年下半年，天津红翰还曾试图大举收购振兴集团债务，以谋求拍卖后者所持ST生化股份，将史家踢出局，但最终因深圳信达出手帮助史家进行债务重组而落空。

这早已不是ST生化第一次后院起火，2013年重返A股以来，ST生化多次试图进行重组，替振兴集团背锅还债均未成功。最近一次重组开始于2015年年底，ST生化欲以22.81元/股的低价向振兴集团定增23亿元，从而将持股比例提高到43.51%。

但机构股东和中小股东均用脚投票，以振兴集团债务丛生、股改承诺未实现，根本无力定增为由投了反对票。实际上，史家的这次重组背后亦有深圳信达的身影，此前有振兴集团债权人透露，深圳信达本欲在ST生化此次重组中分一杯羹，而交换条件则是为史家提供重组的财力支持。

在浙民投天弘盯上ST生化之后，史家再度试图向深圳信达伸手，但后者此前已经多次吃力却不讨好。还会有“白衣骑士”再来驰援吗?

眼下，浙民投天弘看上了广东双林这块“肥肉”，也是因为盯上史家和振兴集团烂账难清的“软肋”，掐点来捏ST生化这只“软柿子”。不过，如岳海涛所说，史家一向不谈判、不妥协、不退让，如此，除了停牌ST生化之外，史家又将怎样守住广东双林，并安然度过危机，外界尚不得而知。

（编辑：郑惠敏）

来源: 第一财经APP 田悠悠

颜汐

金评媒责任编辑