1+1>2效应显现 近八成新三板标的完成业绩承诺

来源: 投资快报   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：并购后要真正做到1+1大于2也亦非简单之事。而资本总是追求利益最大化，为了顺利出嫁上市公司，一些新三板公司原股东也不惜签订了看起来“离谱”的对赌协议。

目前新三板市场有两把火，一把熊熊燃起在IPO这块，挂牌公司进行上市辅导的热情仍高涨；而另一块则发生在并购领域。两种方式的最终目的均是跨进A股大门。

不可置否的是，新三板市场正逐渐成为上市公司寻求优质并购对象的标的池。而嫁入A股豪门的企业也越来越多。

这样的“婚姻”不仅利于挂牌公司自身的产业布局，获得更多的资金发展壮大，同时A股公司也可以轻而易举的切入到新领域或实现产业小型转身。

然而，在“千辛万苦”终于跨进A股大门之后，新三板企业真的一起腾飞了吗？上市公司这笔并购买卖到底划算吗？

1+1>2效应

据东财choice数据显示，2015年前后，A股公司并购挂牌公司实施完成的共30起，其中受让后A股公司持股比例100%的便有9例。

2015年4月，上市公司合力泰发布公告称拟一次收购3家公司100%的股权，其中一家便是新三板公司业际光电，业际光电100%股权作价9.6亿元，也是这9起全资并购中作价最高的。

主营业务为智能终端产品触摸屏研发、生产和销售的业际光电，2015年2月11日正式挂牌新三板，也就是说，公司刚挂牌两个月便收到了来自上市公司的橄榄枝。

此时的业际光电正处于飞速发展阶段，财报显示，公司2014年的营收12.65亿元，同比增长17%；净利润为4839万元，同增1.21倍。

而当时的合力泰只是一家化工企业，2012年和2013年已经连续亏损，简称也成了*ST合泰。

为了实现多元化战略，两者最终并购完成。跨入上市公司大门后，业际光电依然保持了较高的业绩增长，公司2016年实现营收19.49亿元，净利高达1.61亿元。而合力泰也借住并购实现业绩增长，合力泰2016年营收达到118亿元，同增1.39倍；净利达8.7亿元，同增3倍。

对于双方而言，无疑实现了双赢。

同样实现双赢的还有上市公司雷科防务并购新三板公司奇维科技。该并购预案由2015年11月份抛出，直到2016年7月才正式完成，奇维科技100%股权对应价格为8.95亿元。

与上述并购案例不同的是，在挂牌新三板后，奇维科技表现平淡，但在嫁入豪门后却业绩大增。

公司2016年营收1.42亿元，同增90%；净利则为5026万元，同增2.7倍。而并购后的奇维科技在2016年给雷科防务贡献了50%的净利。

此外，上市公司超图软件4.68亿元并购国图信息后，双方均实现了业绩大幅增长。

多家公司超额完成业绩对赌

并购后要真正做到1+1大于2也亦非简单之事。而资本总是追求利益最大化，为了顺利出嫁上市公司，一些新三板公司原股东也不惜签订了看起来“离谱”的对赌协议。

从上市9起案例来看，无一例外。但从对赌的实际完成情况来看，却差别迥异。

高估值伴随着高对赌，国图信息出嫁超图软件之时，公司股东权益账面价值仅4418.88万元，采用收益评估的评估值为4.7亿元，比经审计的账面价值增值4.26亿元，增值率高达963.62%。

对此，国图信息股东也作出为期4年的业绩承诺，即承诺2015年-2018 年净利润分别不低于2600万元、3400万元、4420万元以及5746万元。

国图信息也是严格遵守了业绩承诺，2016年与超图软件一起实现了业绩增长。

业际光电被并购之时，承诺2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于6700万元、9000万元及11600万元。从实际情况来看，公司已超额完成任务。

同样的，欧比特并购铂亚信息之时，铂亚信息原三位股东承诺2014年-2016年净利润分别为3400万元、4200万元和5140万元，而铂亚信息也是顺利地完成了对赌，公司2016年实现净利润5717万元。

铂亚信息不仅成为欧比特重要的利润来源，甚至超过了其收购方上市公司欧比特。

此外，奇维科技、阿姆斯、国图信息、易事达和泽天盛海也相继完成了截止目前的业绩对赌。

无法兑现的对赌

自然也有公司一心只想着早点嫁入上市公司，却无法兑现当年许下的诺言。

新三板企业宇寿医疗以4亿元出嫁天华超净之时，宇寿医疗承诺2015年度至2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2750万元、3550万元和4300万元。

然而，宇寿医疗尽管业绩保持持续增长，但实际上，其2016年净利润为3416万元，未达到业绩约定的3550万元。

而另一起并购案例，因挂牌公司完成不了业绩承诺，让上市公司想出了变更业绩承诺的新招——延长业绩承诺的期限。

2014年9月，宝胜股份发布预案称拟收购日新传导100%的股权，当时，日新传导承诺2014年-2016年分别实现净利润1500万元、2000万元和2600万元。

宝胜股份解释原因称，2016年1月宝胜股份非公开发行获得证监会核准，日新传导完成股权交割成为宝胜股份子公司。

本次收购从收购协议签订到收购完成经历了16个月的过渡期，较长的过渡期对日新传导通过银行融资产生了不利影响，导致日新传导未完成2015年承诺业绩。

为此，李明斌提出希望与宝胜股份签订补充协议，对业绩承诺相关事项予以修订。李明斌承诺，日新传导2016年度、2017年度两个会计年度实现净利润分别为1800万元、3000万元。

实际上，2016年日新传导净利为1661.04万元，仍未达到业绩对赌的金额。按照对赌约定，李明斌将对净利差额进行现金补偿。

（编辑：杨少康）

来源: 投资快报

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