新国都拟7.1亿现金收购嘉联支付100%股权

来源: 支付界   

金评媒（http://www.jpm.cn）编者按：支付收单业务是新国都公司战略落地的核心一环，通过此次收购可以获得该支付产业链上的核心资源，从而带动上市公司其他业务板块的开展，从根本上促进公司战略转型，盈利能力全面提升。

新国都11月21日晚间公告，公司以7.1亿元现金收购嘉联支付100%股权。在近期央行对电子支付牌照审核趋严，进入第三方支付行业门槛进一步提高，几乎不再发放新牌照的背景下，新国都可借此进入支付收单行业，这也是公司战略转型落地的重要一步。

新国都成立于2001年，于2010年10月成功在深圳交易所创业板上市。公司主要从事以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户提供电子支付技术综合解决方案。公司股票11月22日复牌。

嘉联支付有限公司于2009年正式成立，注册资本为2亿元人民币，是中国人民银行批准授予《支付业务许可证》（许可证编号：Z2011244000012）的第三方金融支付机构，业务类型为全国银行卡收单。

2017年11月20日，新国都与嘉联支付的唯一股东山南市敏思达技术有限公司签订《山南市敏思达技术有限公司与深圳市新国都技术股份有限公司签署之关于嘉联支付有限公司之股权转让协议》，以现金人民币71,000万元收购嘉联支付100%股权。本次收购完成后，新国都持有嘉联支付100%股权。

嘉联支付承诺2018年度经审计的净利润不低于9,000万元，2018年度及2019年度两年合计经审计的净利润不低于19,000万元。

新国都作为嘉联支付的主要供应商，和嘉联支付多年来为上下游客户关系，在支付领域多个方面进行长期战略合作，新国都不仅为嘉联支付长期提供支付硬件设备或设备租赁服务，而且根据嘉联支付的业务需求为其提供定制化的软件开发和支付系统开发等技术类服务。

近几年里，电子支付行业不断创新演变，电子支付产业链上下游以及相关行业、技术整合趋势加强。但由于近期中国人民银行对该类支付牌照审核趋严，进入第三方支付行业的门槛进一步提高，几乎不再发放新牌照的背景下，公司可以通过此次收购进入支付收单行业，是战略转型落地重要一步。

电子支付是充满活力的一个行业，新的技术、新的产品的研发和创新、新的服务模式革新，都将在主流设备厂商之间掀起新一轮的技术和产品、服务的革新，新国都以电子支付为聚点，布局融合生物识别、大数据、人工智能、区块链等前沿技术，在以增强自身电子支付主营业务以及抓住支付市场发展新机遇的基础上，衍生发展前沿技术+支付的外围新业务，在已有技术资源基础上，公司会继续探寻技术变现的商业机会，对已有相关技术进行整合，并与支付业务相结合，增加公司盈利点，提高公司的持续盈利能力和业务抗风险能力。

支付收单业务是新国都公司战略落地的核心一环，通过此次收购可以获得该支付产业链上的核心资源，从而带动上市公司其他业务板块的开展，从根本上促进公司战略转型，盈利能力全面提升。

附本次交易九大潜在风险提示：

1、审批风险

根据中国人民银行制定的《非金融机构支付服务管理办法》，支付公司变更主要出资人需要报中国人民银行审核，经同意后才能进行变更。故此次交易存在主要出资人变更未能最终获得人民银行批准的风险。若该风险发生，将对本次交易产生实质性的影响。

2、嘉联支付《支付业务许可证》不能续期的风险

由于嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付”）所处行业是属于受严格监管的行业，根据《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构提供支付服务之前提应当依据规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。并且《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期为5年，需在期满前向中国人民银行申请续展，每次续展的有效期为5年。嘉联支付最近一次于2017年6月27日获得续展，有效期至2022年6月26日，若未来监管部门出台新的监管政策，或者业务开展需要申请新的资质，将对嘉联支付正常业务开展产生较大的影响，从而影响其可持续盈利能力。

3、市场竞争风险

截至本公告出具之日，市场上存量的《支付业务许可证》已超过200张，从事支付相关业务的公司更是层出不穷，行业竞争激烈，市场竞争风险不仅体现在嘉联支付在银行卡收单业务领域与同类公司的竞争，还体现在由于技术创新和移动互联网的普及，其他支付领域的公司（例如：互联网支付业务的公司）进入到线下支付环节与其展开直接竞争。特别在2016年费改新政出台后，支付行业的渠道成本和竞争态势更加透明化，若嘉联支付未能在该激烈竞争的市场环境中，提升自身的竞争力、服务质量以及市场开拓能力，未来有或出现经营不善的情形，从而较大影响其盈利能力。

4、业务风险

支付是一切交易活动的关键性环节，涉及资金和账户信息的处理，根据《非金融机构支付服务管理办法》，支付机构肩负反洗钱、保障资金安全、对账户信息保密等责任与义务。由于嘉联支付目前接入的商户数量多、每天处理的交易笔数、交易金额体量大，以及支付活动本质上具有一定私密性，支付公司面临客户信用卡盗刷、套现以及交易活动违法违规等业务风险，并且相关风险审查具有一定的滞后性。若嘉联支付未来经营中无法良好面对和解决相关业务风险，对其会造成客户流失或者无法满足监管要求从而影响其业务开展和盈利能力等严重后果。

5、标的公司估值过高及商誉减值风险

标的公司股权最终的交易对价和评估值与其账面净资产存在较高的增值率，虽然交易对价是参考具有证券从业资格的专业评估机构出具的资产评估报告，并经交易双方协商确定的价格，但是评估值是建立在一系列关键的假设条件上，若未来嘉联支付的实际经营结果未能达到评估中所涉及的假设条件值，那么此次收购存在有估值过高的风险。其次，本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，在合并报表上会形成一定的商誉，如果嘉联支付经营情况未达预期，那么本次收购形成的商誉会有减值的风险，从而影响上市公司整体经营业绩。

6、后期整合未到预期效果风险

公司本次收购的愿景是与嘉联支付在支付产业链上下游进行整合从而达到一加一大于二的协同效应，并且希望通过此次收购进入支付营运之核心环节，实现愿景的关键在于并购后之整合工作是否能达到预期理想状态。由于两家公司无论在业务性质，还是经营文化上都存在一定的差异，所以存在未来整合不及预期的风险，从而影响公司整体战略计划的实施和经营业绩。

7、人才流失风险

第三方支付行业属于新兴行业，目前处于高速发展过程中，对相关的专业人才需求旺盛，由于支付公司的竞争核心在于人才的竞争，许多支付公司愿意为相关专业人才提供有吸引力的福利待遇，虽然嘉联支付形成了良好的人才培养机制、激励机制和竞争机制，但仍然存在人才流失的风险，从而给嘉联支付经营带来不利影响。

8、政策监管风险

支付机构目前主要受中国人民银行的监管，现行的监管办法主要有《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》等管理办法，未来不排除监管机构为适应宏观经济、支付行业、社会环境的发展变化出台新的监管政策，其中一些新的政策或给嘉联支付的运营带来不利的影响。其次，嘉联支付经过多年的发展，已经形成良好的风险防范措施和内控机制，但未来随着业务规模的扩大以及监管政策的改变，若公司不能做好风险防范以及内控制度的实施，则或面临被监管机构处罚，从而影响公司现有业务的开展和经营。

9、对现有支付终端业务产生负面影响风险

公司的主营业务是以金融POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，为客户提供电子支付技术综合解决方案。公司的主要客户有银联商务等支付公司，由于嘉联支付和其他支付公司处于同一直接竞争环境中，所以不排除此次收购会造成其他支付公司从我方购买的POS机具减少，从而给公司现有的支付终端业务产生负面影响。

（编辑：杨少康）

来源: 支付界

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