A股退市改革重磅落地

来源: 《财经》杂志   

中国内地资本市场正迎来一场重大变化，监管层筹谋多年的退市制度改革近期有实质突破。

7月27日晚，证监会发布《关于修改的决定》（下称《新退市意见》），明确上市公司构成涉及公共安全、公众健康安全等领域的五大重大违法行为，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定的基本制度要求。

与此同时，此前取名长生生物的上市公司“ST长生”恐怕很快将名不副实。这家借壳上市不足三年的公司很可能因新规而面临被强制退市，从而不得“长生”。

一位接近监管层人士对《财经》记者表示，退市新规实施后，长生生物（002680.SZ，现ST长生）退市应当是大概率事件。

该人士称，如果这次退市新规没有增加“涉及公共安全”这条，想让长生生物退市，就要通过重组上市造假和重大信披违规入手，但是找到造假和信披违规的证据不确定性很大，也很难。

业界多位人士甚至认为，证监会最新出台的退市新规，或是为长生生物“量身定制”。

随着疫苗事件调查不断公布最新进展，长生生物涉嫌违规生产、编造生产检验记录、销毁证据等触目惊心的真相逐步浮出水面。7月29日晚，长春市长春新区公安分局通报，该局以涉嫌生产、销售劣药罪，对长春长生（ST长生子公司）董事长高俊芳等18名犯罪嫌疑人向检查机关提请批准逮捕。

7月31日，该公司发布公告称，目前公司董事长和部分高管无法正常履职。该公司处于停产状态，公司募集资金投资项目及子公司产业园也已暂停。同时，公司及子公司银行账户皆被冻结。在市场人士看来，这是长生生物进一步暴露市场风险的体现。

8月3日，ST长生再度跌停，收报8.21元/股，市值跌至79.94亿元，相比高峰期市值缩水超过70%。因股价持续下跌，且存在退市风险，已有两家基金公司将其估值调到0元。

随着相关监管制度的明确，长生生物可能被强制退市的猜测，大有逐渐变成现实的趋势，引发市场进一步关注和相关投资者担忧。

浙江裕丰律师事务所副主任厉健对《财经》记者表示，《新退市意见》对今后证券市场将会产生广泛而深远的影响，长生生物事件是退市新规出台的“加速器”，长生生物涉嫌公共安全、公众健康安全等领域的重大违法行为或重大信息披露违法，理应强制退市。

《财经》记者接触的多位证券和法律界人士，亦持有类似看法。但也有不愿具名的机构投资者认为，长生生物退市将涉及2万多机构和个人投资者的切身利益，若无扎实法规和事实依据，且严格履行程序，也容易引发新的争议，因此即使其适用于退市新规，也应当在证据充分、信息透明、程序合规的情况下进行，不应搞运动式监管执法。

对于所有长生生物的投资者而言，这家公司的股票无疑已经进入高风险区，如何避免或减少损失，取决于股东们的决策和行动。据7月10日的最新统计，还有2万多名普通投资者参与其中。

按照厉健的解读，退市新规出台后，预计会有一批类似长生生物的涉嫌重大违法的上市公司可能会被暂停或终止上市。

退市新规重磅落地 长生生物高俊芳财富梦将碎

对于所有长生生物的投资者而言，这家公司的股票无疑已经进入高风险区。图/视觉中国

剑指公司重大违法

相对于此前沪深两市发布的《强制退市修订意见稿》条件主要集中在IPO、重组、年报中存在虚假记载等一系列财务指标，证监会公布的《新退市意见》，增加了“公司严重侵害群众利益”等细化情景的退市新规。

接近监管层的人士对《财经》记者表示，此次公布的退市新规，特意新增涉及公共安全这条也是有诸多考虑。此前退市，相关法律威慑力不够，执行也不严，有多方原因。现在算是“没有法律创造法律”。

北京市盈科律师事务所律师臧小丽对《财经》记者表示，退市新规主要内容是完善了重大违法强制退市的主要情形。在退市规则修订之前，重大违法强制退市主要针对欺诈发行、重大信息披露违法这两种情况，而像长生生物这样，违规情节是疫苗造假，并不属于旧法所列重大违法强制退市的两种情形。

臧小丽认为，证监会此次修订的新规，扩大了上市公司重大违法强制退市的情形。

证监会表示，这次对退市制度的修改完善，对于进一步健全资本市场功能，增强市场主体活力，塑造理性投资文化，形成优胜劣汰的良好机制具有重要意义。

新华社7月27日报道称，长春长生为降低成本、提高狂犬病疫苗生产成功率，违反批准的生产工艺组织生产，个别批次产品使用超过规定有效期的原液生产成品制剂，虚假标注制剂产品生产日期，生产结束后的小鼠攻毒试验改为在原液生产阶段进行。

药品监管部门对长春长生公司进行飞行检查时，公司为掩盖事实，对内部监控录像储存卡、部分计算机硬盘进行了更换、处理，销毁相关证据。

截至7月29日，公安机关依法对长春长生公司董事长高俊芳等18名涉嫌犯罪人员刑事拘留，冻结涉案的企业账户、个人账户。

“长生生物的问题属‘重大违法’的范畴，不仅仅局限于违反《证券法》的信披违法行为；对违反《药品管理法》《疫苗流通和预防接种管理条例》等法律法规，存在重大损害社会公共利益的上市公司，应强制退市。”中央财经大学预防金融证券犯罪研究所研究员、北京市京师律师事务所律师许浩对《财经》记者表示，公共利益则是指能够满足一定范围内所有人生存、享受和发展的、具有公共效用的资源和条件。长春长生的行为已经严重危害到公众的人身健康安全，属于危害公共利益。

助推退市常态化

在业界看来，中国A股市场退市制度形同虚设。据统计，目前A股市场退市率低，不足欧美成熟资本市场的十分之一；每年撤销ST的上市公司中，不乏通过借壳上市或资产置换、获取非经常性收益等方式实现摘帽的。

针对上述问题，近年来，监管层开始完善相关退市制度。

今年3月份，证监会修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，主要集中在强化证券交易所的一线监管职能，由交易所制定具体实施规则，明确上市公司因重大违法暂停上市、终止上市的标准、程序等事项。

沪深两市随后在《强制退市修订意见稿》中，完善了上市公司首发上市和重组上市中的欺诈发行、年度报告规避财务指标退市重大违法行为、日常信息披露重大违法行为情景。

厉健对《财经》记者表示，之前的退市意见，局限于欺诈上市和重大信披违法，威慑力有限，导致一些声名狼藉的上市公司继续留在股市为非作歹；证监会新修订的退市意见，属于“亮剑出鞘，威力十足”，长生生物事件是退市新规出台的“加速器”。新修订的退市新规，对证券市场将会产生广泛而深远的影响。

今年以来，在严格执行退市制度的基础上，已有5家上市公司被强制退市或处于退市程序中。业界普遍认为，退市常态化将成为大势所趋。

7月27日的退市新规，还进一步明确了退市制度实施主体，即证券交易所。新规明确，证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则。

交易所的这一作用正在逐渐发挥。深交所近日称，一直以来，深交所严把重大违法退市执行关，对触及退市条件的公司坚决予以退市。据悉，2017年，深交所依法对欣泰电气作出股票终止上市决定，并顺利实施先行赔付工作，欣泰电气成为首家因欺诈发行被强制退市的公司；2018年，深交所先后对因涉嫌犯罪被中国证监会移送公安机关的金亚科技、雅百特依法启动强制退市机制，为推进退市工作市场化、法治化、常态化积累了经验，提供了借鉴。

深交所还在近期对外表示，未来切实担负起一线监管法定职责，履行退市主体责任，严把退市制度执行关，特别是对于严重危害市场秩序，严重侵害群众利益，造成重大社会影响的重大违法公司，坚决做到“出现一家、退市一家”，不姑息，零容忍。

前述“出现一家、退市一家”的表述相当严厉，有券商分析认为，未来监管层将加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，以往通过财务报表的包装来留在A股市场的 ST 或是*ST企业，以及处于暂停上市阶段谋求恢复上市的企业的难度将加大。

多家券商分析认为，短期来看，在退市新规强调重大违法行为的情况下，部分存在影响公共安全或者公众健康安全行为的上市公司将面临较大的调整压力。

知名证券维权律师、广东奔犇律师事务所律师刘国华也对《财经》记者表示，“退市新规对重大违法行为作出全面规定，有利于上市公司在法治的轨道上运行，尽量做到依法治市。证券市场由‘信用市场’进一步升级到‘法治市场’，无疑对证券市场的健康发展具有重大意义。”

ST长生恐难长生

业界一个共识是，在退市新规出台后，ST长生很可能受新规影响而退市。

按照证监会有关退市新规，结合已经披露的公司涉嫌违法行为，ST长生可能被强制退市，已被越来越多业内人士认为是大概率事件。

厉健认为，长生生物案是退市新规出台的“加速器”，退市新规的“补丁”打得很好、很及时。在他看来，长生生物被强制退市是大概率事件，该公司很可能因涉嫌公共安全、公众健康安全等领域的重大违法行为或重大信息披露违法被退市。

臧小丽律师分析称，“结合长生生物子公司疫苗造假的情节，已经涉嫌生产销售劣药罪，疫苗安全涉及到几乎每一个家庭，已然达到了对公众健康安全等领域的重大违法标准。长生生物在深交所退市是大概率事件。”

除了涉嫌公共安全和公众健康安全，ST长生还涉嫌在借壳上市过程中进行财务造假。《财经》记者获得的一份判决书显示，长生生物被经销商指控在2015年借壳上市时业绩造假。

判决书显示，2015年1月1日，长生生物与山东兆信生物科技有限公司（下称“山东兆信”）签订《商业合作协议书》，约定长生生物公司指定山东兆信为其商业经营合作机构。协议签订之后，长生生物向山东兆信提供了货物，但后者却并未向前者按时付款，双方于是对簿公堂。

在法庭上，山东兆信一方指出，对欠付长生生物货款的事实没有异议，但是对欠付货款的具体数额有异议，因为“(商业合作)协议是我们为了配合长生生物做上市公司业绩签订的，价格和供货产品品种均没有按照协议实际履行”。

山东兆信在一审中败诉，随后提起上诉，二审时撤销了原审判决并要求重审，如今该案尚未开庭审议。

2015年长生生物与山东兆信签订商业合作协议书时，公司尚未借壳上市。长生生物在2015年7月份发布了重组草案，并在2015年12月借壳黄海机械上市。

如果山东兆信的指控属实，这就意味着长生生物在借壳上市前就存在粉饰业绩的行为，涉嫌造假上市。

高俊芳家族此前将长生生物私有化的过程，也备受外界争议。

多位接受《财经》记者采访的长春生物制品研究所有限责任公司（以下简称“长春生物研究所”）退休员工透露，现年64岁的高俊芳并无特殊背景，她出身于长春普通农村家庭，在中专毕业后即进入长春生物研究所，最开始的职务是所里会计科的一位职员。

至少三位曾在长春生物研究所和高俊芳同事过的退休员工向《财经》记者强调，高俊芳之所以在该所提拔很快，源于与该所时任所长张嘉铭的“好关系”。

目前，高俊芳、其夫张友奎、其子张洺豪共计持有ST长生33.70%的股权，为公司实际控制人。

7月25日，长春市国资委办公室有关人士向《财经》记者表示，国资委已在调查了解当年一笔涉及长生生物股权转让给高俊芳一事，目前尚无法透露进展情况。

索赔前路多艰

尽管退市制度在日臻完善，但在当前退市制度下，投资者索赔仍是一项难题。以长生生物为例，该公司退市一旦启动，参与其中的机构和投资者将面临损失。依据现有法律法规，投资者的索赔诉讼周期可能长达两三年。

根据最新公告，长生生物目前总股本为9.74亿股，其中流通股4.04亿股，限售股5.7亿股。2017年报显示，公司前十大股东合计持有7.1亿股，约占总股本的73%。

目前持有ST长生股权的，除了公司大股东，还有在二级市场买入的公募基金、私募基金、信托计划等机构、普通投资者，以及接受长生生物大股东股权质押的兴业证券等机构。

公募基金在今年二季度已大批减持长生生物。根据公募基金公司近期发布的中报，截至6月30日，将长生生物加入重仓股的基金仅剩两只，一只为易方达生物科技A,为指数基金；另一只为东方利群混合，为东方基金旗下的混合型基金。两家基金分别持有10万股和35万股，持股市值分别为222.9万元和736.7万元（按照6月末长生生物股价计算）。

与今年一季度相比，公募基金持股数量和市值均大幅减少九成以上。

相对于公募基金提前减仓，为长生生物提供大笔质押的兴业证券则没有这么幸运。

7月24日晚间，兴业证券发布公告，披露了长生生物股权质押详情。目前兴业证券分别为该公司股东虞臣潘、张洺豪质押0.11亿股和1.67亿股，待购回金额为0.45亿元和6.3亿元。这意味着，目前，兴业证券累计为长生生物大股东质押融资6.75亿元。其中，张洺豪目前为长生生物副董事长，也是该公司董事长高俊芳之子。虞臣潘目前为公司第一大流通股东。

《财经》记者按照待购回金额和实际质押股份数量计算，虞臣潘的股权质押均价约为4.09元/股，张洺豪的质押均价为3.77元/股。

粗略估算，兴业证券质押给张洺豪的6.3亿元，预警线按照150%计，预警价格为5.65元/股;平仓线按照130%计，平仓价格为4.90元/股。截至8月3日，长生生物收盘价为8.21元/股，上述质押尚处于安全区间内。但其跌破上述安全区间已被认为是大概率事件。近日，天弘基金等机构已将ST长生的估值调整为0元。

“我们避开了乐视网，却在长生生物上躺枪了。”兴业证券相关负责人回复《财经》记者时称，公司对长生生物的质押属于正常的合法合规的股权质押业务。资本市场业务风险大的特性，这几年暴露无遗。公司一方面要加强风控，另一方面也有运气成分。

除上述机构，还有2万多名普通投资者参与其中。根据长生生物最新公告，截至今年7月10日，该公司股东总户数为24817户，较一季度末的18213户增加6000多户，这些在二季度买进的中小投资者大部分在今年二季度高位接盘。

今年二季度，长生生物最高股价达到29.99元，创下上市以来的股价新高。当季股价均价高达23.9元。如果ST长生退市，这些高位接盘的投资者可能将血本无归。

对于这些投资者而言，其未来或冀望于向ST长生索赔。7月31日，臧小丽律师告诉《财经》记者，她已经开始受理长生生物股票投资者的索赔预先登记，待证监会调查程序结束，出具正式的处罚决定书，她就会启动正式索赔诉讼。

此前，律师厉健与上海汉联律师事务所律师宋一欣已开始向长生生物投资者发起索赔登记。

臧小丽表示，投资者参与索赔所要经历的法律程序，不管是退市公司还是非退市上市公司，都是同样的，所适用的法律规则也是同样的。

臧小丽将有望获赔的投资者的范围暂定为：2017年10月27日－2018年7月22日期间买入长生生物股票，且在2018年7月23日之后卖出或继续持有的受损投资者。“结合实践中法院正在处理的其他类似案件，这类案件常见的诉讼周期是在两三年左右。”

“长生生物涉嫌造假上市一旦被坐实，受损投资者有望扩大索赔范围。”7月30日，厉健对《财经》记者表示。

按照深交所的《股票上市规则》，一旦一家上市公司被确定退市，将进入为期30个交易日的退市整理期。对于普通投资者而言，这一阶段将是投资者止损出局的最后交易机会。

退市新规出台后，《财经》记者多次拨打长生生物有关部门电话，但一直无人接听。

来源: 《财经》杂志

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