新三板成标的池 A股公司参股引发“联动效应”

来源: 长江商报    

长江商报消息今年以来上市公司发布并购新三板公司预案63起，月均10家A股子公司挂牌新三板。

上市公司投资、并购新三板企业的热情，在近2个月来迎来一轮“高潮”。“相比于前年和去年的行情，上市公司通过并购新三板企业，打造多元化产业格局的势头，正火爆进行。”9月10日，一位长期服务上市公司财务管理的资本人士对长江商报记者表示。

“在新三板已经接近9000家的情况下，新三板市场已成为上市公司并购的大‘标的池’。新三板市场包涵50多个大行业200多个小行业，可选标的较多。”有资深新三板人士对长江商报记者表示。“而且目前正遇上新三板价格低点，越是到价格底部越是容易产生并购。”

长江商报记者根据Choice数据统计发现，截止至9月11日，有上市公司参控股背景的新三板企业多达1269家，占到整个新三板企业比例的14.12%。涉及参控股新三板的A股上市公司多达381家，占上市公司总数的13%。

“上市公司与新三板公司要在并购中产生‘双赢局面’，首先是最好是基于产业链上横向或纵向的并购，其次是能够形成互补性模式，比如完善产品品类、构建销售网络等。”新鼎资本董事长张弛认为，做跨界并购还是需要慎重，毕竟除了资金支持外，上市公司在跨界方面资源有限。

1269家新三板企业“傍上”381家上市公司

9月8日，长信科技(300088,股吧)（300088.SZ）发布公告称，拟以3029.10万元收购新三板企业宏景电子7.29%股权，这成为上市公司并购新三板企业新的样本。

事实上，2015年以来，上市公司对新三板企业的并购速度也在加快。Choice数据统计显示，截止至9月11日，新三板2006年成立以来，10年间A股上市公司并购挂牌公司共有294起（包括只发布预案还未实施完成、最终未成功等并购），以首次公告日为基准，其中2014年之前发布并购预案公告的仅70起，2014年并购预案为57起，2015年激增至103起，2016年以来公布并购预案的有64起，涉及上市公司64家。其中，大富科技(300134,股吧)、用友网络(600588,股吧)、蓝色光标(300058,股吧)、东方电子(000682,股吧)等上市公司并购新三板企业超过3家，并购新三板企业超过2家及以上的上市公司超过20家。

除了并购之外，上市公司参控股新三板的方式多样，例如除了推动设立的子公司登陆新三板之外，还可以通过二级市场增持、一级市场定增等等。

长江商报记者此前统计，2014年以来多达近百家上市公司推动子公司挂牌新三板，2016年以来月均10家A股子公司挂牌新三板。

虽然渠道不同，但最终“傍上”上市公司的新三板公司数量越来越多。长江商报记者根据Choice数据统计发现，截止至9月11日，有上市公司参控股的新三板企业多达1269家，占到整个新三板企业比例的14.12%；涉及上市公司共381家，占上市公司总数的13%。

其中，券商为参控股新三板企业最多的上市公司群体。兴业证券(601377,股吧)（601377.SH）参控股新三板企业超过百家，中信证券(600030,股吧)、广发证券(000776,股吧)、长江证券(000783,股吧)等参控股新三板公司均超过50家。用友网络（600588.SH）、大族激光(002008,股吧)（002008.SZ）、掌趣科技(300315,股吧)（300315.SZ）等上市公司参控股的子公司均超过4家。

上市公司布局多元 新三板成“标的池”

“经济下行周期下，产能过剩或者行业景气度低的上市公司，希望能通过多元化发展分担风险。”上述上市公司资本人士表示。而新三板正逐渐成为上市公司投资并购的“标的池”。“好点的公司都上了新三板，另外新三板公司是公众公司，更容易被大众认知且管理上也更规范。”

在新鼎资本董事长张弛看来，除了新三板公司目前已经达到近9000家的容量之外，新三板企业标的资产价格的变低是上市公司争相前来“买买买”的主要原因。

“2015年5月行情最好的时候，新三板市场指数在2300点左右，而现在仅在1000点上下。相当于市场成立初始阶段的指数。”张弛对长江商报记者表示。

一方面上市公司有购买优质标的的需求，在市场价格走低的情况下，众多新三板公司还有“卖出”的意向。一位新三板人士对长江商报记者直言：“目前新三板挂牌企业发现挂牌后并未达到当初的预期，融资和做市交易、二级市场交易都较难，这个时候就对新三板市场信心不足，实际控制人或想要出手实现变现或者曲线上市换取A股公司股票。”

“上市公司的品牌、资源和资金都对新三板公司具有诱惑力。”上述长期接触上市公司的资本人士表示。

鄂企方面，湖北上市公司人福医药(600079,股吧)（600079.SH）子公司人福药辅于2015年9月15日登陆新三板挂牌交易，另一控股子公司北京玛诺于2015年11月底挂牌新三板，人福医药通过控股子公司武汉人福昕和生物医药有限公司占北京玛诺总股本的59.375%。鄂企马应龙(600993,股吧)(600993.SH）则通过持有新三板公司马应龙医57.58%的股权和大佛药业35.38%的股权为两家公司的实际控制方，此外，马应龙还在2015年持有国佳新材2.42%的股权。

产业链上互补或更容易“双赢”

上述多位上市公司人士均表示，无论是基于哪种因素，上市公司与新三板公司之间的紧密“联动”，方案最先考虑的是双方双赢局面。一方面，上市公司能够通过参控股或者“扮靓”财务报表，或者获得投资回报。另一方面，新三板公司接受上市公司参控股很大程度上是寄希望于运用上市公司的资源或者资金发展自身。

“但目前可能存在一个阻碍双方共赢的情况，即为‘盲目’或者炒概念的参控股。”一位不愿具名的新三板人士对长江商报记者介绍，上市公司一般体量大、传统产业所占比重大，在并购具有创新因子的新三板企业后，会提升企业整体市盈率，继而抬高一级市场评估价值或者二级市场股价，至于被参控股的新三板公司是否运行状态良好，上市公司不一定太重视。

该人士举例说，此前曾有上市公司收购新三板企业后又转让出手的情况，这对新三板公司来说损失较大。“上市公司处于强势地位，新三板公司处于相对弱势地位，在注入新三板公司资产后，上市公司可能更多从整体情况出发。”

张弛等新三板资深人士认为，上市公司与新三板公司要想在联动过程中双赢，首先是、最好是基于产业链上横向或纵向并购，其次是能够形成互补性模式，比如完善产品品类、构建销售网络等。“跨界并购上，主要的问题是除了资金支持上市公司提供的资源有限，对创新型企业来说，其实缺的不是钱，而是资源。”

此外，他表示，优质的新三板企业未来在新三板市场的成长性未必不如上市公司，只要是行业本身集中程度较低、公司自身发展没有太多短板的公司，可更多选择“借力”资本市场，而无需完全出让控股权。

“创新层估值还处于被看低的情况，新三板内部并购案例、参控股案例较少，所以更多借助A股上市公司的力量，但不排除未来新三板创新层并购基础层成为新趋势。”有新三板券商人士对长江商报记者表示。

上述长期涉足上市公司业务的资本人士认为，上市公司参控股新三板企业后的利润测算，是一个判断两者是否“共赢”的指标，如果发生投融资关系后，上市公司和新三板企业在业绩上都能达到良性状态，那么上市公司对新三板企业的参控股就有价值。

“现在上市公司并购或者参控股新三板公司，一般不会更换新三板公司的管理层，只会要求新三板公司完成承诺的业绩，也是出于公司发展的考虑。”该人士对长江商报记者表示。

来源: 长江商报

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