标的资产13天溢价170%精达股份重组遭问询

来源: 经济观察报   

在停牌近6个月后，精达股份（600577.SH）在9月29日晚间发布了重组预案公告。仅半个多月后，10月18日晚，精达股份发布公告称收到上交所问询函。

重组预案显示，公司拟向香港高锐、鼎昭投资、积臣贸易、特华投资等多方，以4.02元/股发行13.95亿股，并支付现金4亿元，作价60.09亿元收购高锐视讯100%股权（60亿元）、Enablence　5.89%股权（0.09亿元）；并拟以不低于4.02元/股非公开发行股份配套募资不超过22.5亿元，将用于河北承德智慧城市项目、此次交易的现金对价及支付中介机构费用。精达股份方面称，此次交易前不会导致公司控制权变更。

不过，在精达股份5月4日发布停牌公告后，重组标的高锐视讯发生的多次股权转让、转让价格，以及实控人持股比例降低、第五次转让时的一致行动人等问题，引起了上交所的关注。

经济观察报记者致电精达股份董秘办，工作人员称，这些事上交所已经进行问询，现在正在组织券商进行回复，现在不方便进行单独回复。

60亿收购方案

据了解，精达股份原主营业务是漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生产、销售，是国内最大的特种电磁线制造商。9月29日的重组预案称，交易完成后，高锐视讯将成为精达股份的全资子公司。高锐视讯主要是提供物联网及网络运营平台整体解决方案的有线电视端至端基础解决方案供货商，归属于电子通信行业。收购完成后，精达股份的主营业务将形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台。

未经审计的财务数据显示，截至2016年8月31日，高锐视讯资产总计66.44亿元，所有者权益27.25亿元，其2014年度、2015年度和2016年1至8月分别实现营业收入34.2亿元、30.68亿元和20.8亿元，净利润分别为6.42亿元、5.7亿元和4.47亿元。

据披露信息显示，高锐视讯共有两家子公司，分别为浙江创亿光电设备有限公司（下称“浙江创亿”）、浙江创佳数字技术有限公司（下称“浙江创佳”）。浙江创亿于2002年12月创立，经营范围为光电产品、有线电视系列产品、IT　通讯产品、IT　软件系列产品研发、制造、销售、技术服务（国家有专项规定的除外）；计算机信息系统集成；计算机应用软件开发；经营货物进出口业务。

据浙江创亿未经审计的财务数据显示，截至2016年8月31日，高锐视讯资产总计41.52亿元，所有者权益17.75亿元，其2014年度、2015年度和2016年1至8月分别实现营业收入-2.19亿元、18亿元和10.99亿元，净利润分别为5.3亿元、4.1亿元和3.19亿元。

浙江创佳成立于2007年6月，近三年净利润呈上涨趋势。截至2016年8月31日，创佳资产总计23.6亿元，所有者权益8.98亿元，其2014年度、2015年度和2016年1至8月分别实现营业收入14.8亿元、11.1亿元和9.5亿元，净利润分别为1.4亿元、1.6亿元和1.5亿元。

两者在2009年5月6日，同时被转让给创亿科技（2013年6月更名为高锐视讯）。

本次拟收购的Enablence则是一家面向全球用户设计、生产和销售集成光学产品的加拿大多伦多交易所上市公司，公司产品包括PLC光分路器等无源器件，主要用于通信、航空和生化传感等行业。

数据显示，Enablence截至2016年3月末的资产总计398万美元，所有者权益为-35.8万美元，2014年7月至2015年6月实现营业收入204.7万美元，净利润为-1042.3美元。

停牌后突击入股

预案公告中指出，本次交易属于重大资产重组，标的资产预合计预估值60.09亿元，占2015年12月31日精达股份经审计的资产总额（44.63亿元）的比例为134.64%。不过，重组后特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.82%，李光荣仍为公司实际控制人。8月3日举行的投资者说明会上，精达股份董事长李晓表示，本次交易若完成，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，交易不构成借壳上市。

截至2016年6月6日，高锐视讯注册资本为2.87亿，公司股东香港高锐出资额2.84亿，占注册资本比例为98.95%，公司股东积臣贸易则为1.05%。

经济观察报记者发现，精达股份停牌期间，自2016年6月开始，高锐视讯开始发生密集股权转让。而前一次股权转让发生在2013年8月。

6月16日，香港高锐将其出资转让给了鼎昭投资及其一致行动人鼎彝投资，新进投资者分别获得13.33%和3.33%的出资。一个多月后，8月12日，高锐香港将其剩余82.29%出资中的部分转让给11名对象，其占出资比例由82.29%下降至38.04%。8月31日，香港高锐进行了股权转让，在标的资产中的持股比例进一步下降至30.04%。

对此，监管层在问询函中表达了重点关注，要求上市公司补充披露：（1）停牌后，香港高锐转让标的资产股权导致其持股比例大幅下降的原因，是否为分散其在高锐视讯中的持股比例，从而规避重组上市；（2）若上述股权转让未发生，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更；（3）结合交易完成后公司的股权比例、董事会提名人数以及公司治理结构说明公司的控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市。

一位投行人士表示，保持控制人不变是现在规避借壳的方案中比较常用的方法。降低标的公司大股东持股比例来规避是有可能的。

间隔13天溢价170%

在这其中，8月12日的第五次转让和仅13天后的第六次股权转让颇受关注（详见附表）。

第五次转让中，汉富融汇以35000万元的价格受让高锐视讯5.83%的股权。而特华投资受让的10%以22200万元成交。

对比可以发现，第五次转让价格明显低于第六次、及发生在8月31日的第七次转让。例如，第五次转让中以8880万元获得高锐视讯4%股份的智孝投资，在8月26日的第六次转让中，将4%股份转手以2.4亿元价格转让给重庆业如，若以此计算，仅隔13天，这4%的股份便斩获了170%的溢价。以488.4万元获得0.22%股份的火丽科技转手以1320万元价格转让给渤灏资产，同样是170%的溢价。

根据预案披露，第五次股权转让过程中，前海钥石、特华投资等受让价格对应的标的资产每出资份额约7.74元，而汉富融汇的受让价格对应的每出资份额约20.92元。本次交易中，高锐视讯60亿元交易价格对应的每出资份额约为20.91元，远高于此前股权转让价格。为此，上交所要求公司补充披露同次转让股权价格不同受让方之间存在较大差距的原因和合理性；前海钥石等14名股东受让高锐视讯股权价格是否公允，与香港高锐是否形成一致行动关系；短期内高锐视讯股权转让价格存在较大差距的原因和合理性以及本次交易作价是否公允，是否存在潜在的利益输送行为。

此外，记者发现，早在2013年，高锐视讯就拟通过上市公司重组的方式实现借壳上市。2013年6月，双方就股权转让事宜未达成一致，决定终止重大资产重组事宜。

此外，精达股份重组预案亦披露，高锐视讯曾建立海外架构，筹划以境外主体在联交所上市，并在本次预案公告前拆除海外架构。此中相关问题亦被上交所问询函所关注。

10月21日，精达股份公告称，公司正按《问询函》的要求落实相关意见，尽快对重大资产重组相关文件进行补充和完善，并拟于10月31日召开重大资产重组媒体说明会。

来源: 经济观察报

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