海外并购遭遇“瓶颈” 支付渠道“曲线求变”

来源: 中证网   

上海一家上市公司投资业务部总经理祁广（化名）最近正在为公司海外并购发愁，摆在他面前的局面是：很好的投资项目，合理的支付对价，较紧张的付款节奏。前两者令他兴奋，而最后一条则让他担忧，紧张的美元付款节奏，迫使他尝试寻找多种资金渠道。事实上，随着国内上市公司海外并购提速，除了传统的境外金融机构贷款等，境外子公司、境外收购联合主体、海外并购基金、集团财务公司等成为很多上市公司求解“外汇瓶颈”的途径，上市公司“海淘”的支付手段正越来越丰富。

外汇成海外并购“刚需”

12月3日，上海城投控股吸收合并阳晨B的外管事项获得了外汇管理局上海分局的批复，批文显示，同意上海城投和上海国盛按实需购汇。至此，城投控股吸并阳晨B的美元支付对价获得外汇主管部门许可。

事实上，近年来，随着A股上市公司海外并购的加速，以美元等外汇支付的并购事件逐渐增多，外汇成为上市公司海外并购的“刚需”。商务部数据显示，1-9月中国企业实施海外并购项目521个，实际交易金额674.4亿美元；涉及67个国家和地区的18行业大类，已经超过2015年全年的并购金额544.4亿美元。

上市公司海外并购方面，普华永道数据显示，在前三季度的671宗海外并购中，由上市公司实施的有377宗，占比56%，上市公司海外并购的金额达679亿美元。虽然各方统计数据因为统计口径等存在差异，但是海外并购的风潮显而易见，背后的外汇支付规模可观。

以祁广正在操作的海外并购项目为例，对方提出上市公司以现金支付并购对价，数亿美元的对价和较短的付款时间，让他感到压力，“这两天已经跟对方解释当前的外汇情况和国内的审批流程，对方表示认可，现在需要做的是先期支付相应的金额，以开启并购的相关程序。”祁广松了一口气。

多种创新支付渠道涌现

事实上，上市公司海外并购的外汇问题，并不是一个新问题，在国内企业海外并购的风潮中，多种多样的外汇支付手段和通道正在被使用。

首先是传统的金融机构贷款模式。例如，海尔收购GE作价55.8亿美元的支付中，公司方案显示，海尔通过自有资金（40%）和并购贷款（60%）的方式来完成。公司公告显示，自筹资金部分已通过Intelligent Appliance (BVI) Investment Limited、海尔（上海）电器有限公司等10家境内外主体搭建的承接架构完成。而贷款部分，国开行也已于今年6月3日将并购贷款的33亿美元资金汇至Haier US Appliance Solutions，Inc.指定的银行托管账户。

其次是海外子公司、海外收购主体等形式。例如，中金环境日前公告，公司全资子公司NanfangIndustryPte.Ltd.拟以不超过941.177美元收购Ruhrpumpen，Inc.持有的TigerflowSystems，LLC100%的股权。而此前，南京新百等公司也曾采用在境外设立收购主体，完成境外并购的方法。“一些上市公司偏向于通过海外子公司进行海外收购，这样做可以有税收、审批等方面的便利，另外，从上市公司治理角度讲，有些公司还有内部流程方面的考虑”，投行人士介绍称。

当然，在市场巨大的需求面前，多种创新的外汇支付渠道正在出现，设立财务公司，成立海外并购基金等成为很多上市公司的选择。例如，永泰能源11月21日公告，拟通过全资子公司华昇资管与开曼辅助生殖基金管理公司等发起设立规模为10亿美元的辅助生殖境外并购基金。查阅公告发现，已经有利欧股份、海立美达、兴森科技、潮宏基等公司设立境外并购基金。“上市公司出少量资金设立一个并购基金，用该并购基金收购海外标的。这样是放大了自身有限的外汇资金，利用杠杆也是对外汇资金的高效利用。”中天运会计师事务所人士表示。

监管总体呈现与时俱进

上市公司多种方法求解“外汇瓶颈”，但是合法合规是底线。发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人12月6日表示，监管部门密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。

此前的11月28日，上述四部门负责人表示，坚持实行以备案制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起来，规范市场秩序，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实。

事实上，近年来，国务院、发改委及外管局分别发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《境外投资项目核准和备案管理办法》和《跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）》，简化海外并购的外汇管理，大幅放宽海外并购项目的核准权限。监管总体呈现与时俱进、宽严结合的状态。

在外汇政策持续连贯的背景下，上市公司海外并购的支付方式正在多角度创新。今年两会期间，有代表建议，丰富上市公司境外并购的支付手段，降低企业“走出去”的成本，建议修订相关规则，方便在境外并购中将股份支付纳入支付手段，以支持上市公司“走出去”。目前，跨境换股已经有落地的案例。首旅酒店跨境换股收购如家酒店于7月28日获得证监会核准批文，9月28日收到商务部出具的批复，商务部原则批复同意公司向Smart Master International Limited等境外机构非公开发行股份收购境外资产事项。

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