中国企业收购境外上市公司要注意什么

   

近年来国内公司“走出去”的脚步明显快了，收购境外企业也就变得比较常见，企业在确定收购境外上市公司的战略目标后，就要根据自己的特点设计具体的策略方案了，在收购境外上市公司需要注意以下几点：

1. 如何与目标公司进行初步接触

绿专资本表示，确定拟收购的目标公司之后，收购方往往需要在两种与目标公司接触的方式中做出选择：即与目标公司主动接触以争取管理层对收购方案的支持，还是直接启动全面要约收购。前者有可能最终失败，最后不得不发起敌意收购，而且事先接触反而会给目标公司提供了准备防范的时间，同时也可能发生消息泄露影响股价，增加收购成本。后者可能面临目标公司采取前文所述的反敌意收购措施，此外，因为没有目标公司的配合，后者也很难给收购方提供充分的尽职调查的机会。

2. 收购前是否进行小额增持(Stake-Building)

有些收购方在与目标公司接触或公布收购意向前，会在二级股票市场收购一些目标公司股票。这样做法的优势是收购方可以在市场不知晓其收购计划的情况下以较低成本取得一些股票，而且增加其他竞争者收购目标公司的难度，即利用手中股票赋予的投票权反对竞争者的收购计划。

绿专资本表示，各国法律都会要求收购方在取得目标公司股权一定比例时满足相应的信息披露义务(比如，英国的披露义务起点是3%)，所以，依靠这种方式取得的股票有限，而且会使目标公司管理层对收购方产生不信任感。所以，在选择这种策略时要谨慎。

3. 各类监管部门的审批流程与收购时间表的配合

中国企业进行境外投资一般要履行政府审批或备案手续，如发展和改革委员会、商务部门以及外汇管理部门。如果收购方同时是国内的上市公司或国有企业，还可能需要履行中国证监会或国资委的审批手续。同时，收购还可能需要取得目标公司所在东道国的一些政府审批，例如，证监会批准、反垄断申报、国家安全审查(如美国CFIUS)等。

与收购一家非上市公司不同，各国法律对收购上市公司各个环节大多有明确而严格的时间要求，而且上市公司的股价受市场影响瞬息万变。所以，将各类监管部门的审批流程与收购时间表配合好是确保收购最终成功的关键要素之一。

绿专资本表示，收购上市公司本身就像一场复杂的战役，需要大量的前期准备、多兵种的高效配合、以及迅速的应变反应能力。而中国企业跨境去收购国外上市公司就更加具有挑战性。所以，中国企业要事先认真研究东道国收购上市公司的相关法律法规，不打无准备之仗。

lzzb

管理学学士，深圳中级会计师，从2005年开始一直在外资企业担任财务主管职务，负责香港公司和外资企业的全盘帐及税务工作。从2008年起，一直在香港的会计师事务所从事会计及审计工作，具有多年的香港公司、内外资公司的财务处理、申请离岸所得税等经验。