并购？联姻？中西药企在一起的路并没有那么好走！

来源: 微信公众号：医药魔方数据   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：无论是收购还是合资，看似美好，但中外双方在既往的经营方式、管理理念以及文化观念上的差异都使得磨合的过程相当痛苦与漫长。

1978年我国开始实行改革开发政策，以积极的姿态迎接国际经济竞争的洗礼。同年，国家医药管理总局成立。此时的中国，国民健康水平很低，医药工业也十分落后，仍然面临缺医少药的困境，迫切需要引进外资给国民经济输血，提高医疗水平。

跨国制药企业面对当时的中国，一方面欣喜地看到巨大的市场空间，另一方面因为缺乏了解而显得谨小慎微。在众多优惠政策的鼓励之下，一些企业开始尝试与中国的官员和国企领导谈判，最终从1980年起中国大冢、上海施贵宝、无锡华瑞、西安杨森和苏州胶囊先后在中国顺利建厂投产，这5家最先在中国成立的医药合资企业被业内称为“老五家”。之后，众多跨期药企也在找到合适的中国伙伴后陆续进入中国。

这些跨国企业给中国带来了不仅有先进技术和管理理念，也有优质药品。华瑞的无菌技术、杨森的医药代表、史克的广告营销等等都给国内的制药行业带来阵阵新风，引领行业发展。施贵宝的百服宁、强生的泰诺、西安杨森的达克宁、中美史克的康泰克都是老板姓耳熟能详的品牌。其他专做处方药的外资药企在医生和患者中的心中也是十分认可的。可以说外资药企在中国过得是春风得意，赚得盆满钵满，也收获民众的口碑。

随着对中国市场的不断熟悉，以及政策的不断放开，外资药企开始发挥资本的力量，将中方的股份回购成为独资外企，另外也尝试并购中国本土药企或者成立新的合资公司。于是乎，制药行业风起云涌，好不热闹。然而，当我们回顾过去十几年外企在中国的并购和合资案例，却发现也是喜忧参半。

收购篇

1、拜耳收购东盛旗下启东盖天力

2007年10月，德国拜耳收购东盛“白加黑”案宗获商务部批准。拜耳耗资人民币10.72亿元收购东盛止咳及感冒类西药非处方药业务及相关资产，由此拉开了跨国制药公司在中国大手笔并购的序幕。“白加黑”是中国老百姓家喻户晓的感冒药品牌，使这家启东小药厂声名鹊起，也成为产品开发的一个经典案例。

这款产品的特点在于克服了一般感冒药所含抗组织胺药发生的头晕、嗜睡、乏力等副作用，以及服药后使人白天容易瞌睡，晚上又心情烦躁的缺点，从而采用了日夜分开的给药方法。

白天所服片剂，内含对乙酰氨基酚、盐酸伪麻黄碱、氢溴酸右美沙芬，具有解热镇痛、收缩血管、止咳作用，能迅速消除主要感冒症状，且绝无嗜睡副作用，服药后可以正常坚持工作和学习；晚上所服片剂，加入盐酸苯海拉明，抗过敏作用更强，能进一步减轻由于感冒引起的各种不适，能使患者更好地休息。

2016年1月，拜耳把旗下包括“白加黑”在内的5个品牌药在中国市场的商业运作集成总包给上药控股，上药控股则将为其在全国提供包括策略制定、营销推广、渠道管理以及相关工作的集成服务。

由此，曾经被拜耳寄予厚望的“白加黑”已经成为边缘品牌。

2、诺华收购天元生物

2009年11月初，诺华正式宣布将以1.25亿美元收购浙江天元生物药业股份有限公司85%股权，以天元为平台，将诺华的技术和生产线带入中国，提升诺华在国内疫苗领域的业务。浙江天元是中国第二大甲流疫苗供应商，而诺华是全球第二大流感疫苗制造商，凭借收购天元可以扩大其在中国流感疫苗领域的市场和影响力。

然而，就在诺华收购天元进行整合的过程中，2014年4月诺华与处于风口浪尖的葛兰素史克达成协议开展“换子计划”，其中一项就是诺华疫苗将进入葛兰素史克名下。短短几年，几经易手，人心波动。

3、赛诺菲收购太阳石

2010年10月，赛诺菲宣布收购BMP太阳石，高调进入中国OTC市场。BMP太阳石约60%销售额来自健康药业产品。其健康药业产品在中国三四线城市拥有强大的销售网络，主要通过零售网点、县级医院和社区诊疗中心开展销售。

公司拥有中国两大知名健康药业品牌，其中“好娃娃”为国内最大的小儿感冒咳嗽品牌，而“康妇特”则是著名妇女卫生用品品牌。旗下工厂太阳石（唐山）制药公司的前身是唐山妇幼药厂，在妇科和儿科领域深耕多年，并享有良好的口碑。

2016月12月，华润三九与赛诺菲签署战略合作协议，致力于共同开拓消费者保健市场。此次交易的具体金额未披露，但根据协议内容，双方拟在中国成立专注于儿科及妇科非处方药产品的合资企业。其中，华润三九注入华润三九（北京）工厂，从而使得华润三九持有合资公司70%注册资本；赛诺菲注入太阳石唐山工厂，进而持有合资公司30%注册资本。

儿科、妇科用药是华润三九重点发展的品类。然而，业内非常关心的是华润三九如何处理“三九”与“好娃娃”系列产品的品牌策略，毕竟这两个品牌在很多产品上是重合的，也是相互的主要竞争对手。而从赛诺菲的角度来看，显然是大幅收缩在这一领域的经营，保留一点火种。

4、奈科明收购广东天普

2010年11月奈科明以作价2.1亿美元收购广东天普生化医药股份有限公司51.34%的股份，而上海医药持有天普40.8%的股份。天普生化拥有多个创新型的蛋白质药物，包括乌司他丁（一种广谱胰蛋白酶抑制剂，是治疗脓毒病和多脏器功能不全的领先复合物）以及尤瑞克林（一种丝氨酸蛋白酶，用作治疗中风的神经保护剂）。

特别指出的是奈科明中国和天普将各自独立运营，但会以各种形式的合作结成联盟。不过就在短短半年之后，2011年5月武田宣布收购奈科明，从而将广东天普收入囊中，并仍然保留其独立性。

5、葛兰素史克收购南京美瑞

2010年度中国制药行业的收购大戏以葛兰素史克收购南京美瑞而收场。2010年12月，葛兰素史克宣布以7000万美元收购南京美瑞，从而获得其泌尿科药物，丰富该领域在中国的产品线。

但是整合过程不顺利，葛兰素史克也渐渐失去信心，加上2013年的“贿赂门”事件后将重心放在合规上，最终在2016年7月宣布将南京美瑞的股权转让给本土企业凯德思达医药，具体金额未披露。一番折腾，一地鸡毛。

6、阿斯利康收购广东倍康

2011年12月，阿斯利康宣布收购本土仿制药企业广东倍康。这家公司主要产品是抗生素类注射剂。由于中国是抗生素产品，特别是注射剂类产品的消耗大国，很多本土企业都是靠生产抗生素产品起家的，阿斯利康此举意在快速进入仿制药市场。由于众多跨国公司都面临专利悬崖，阿斯利康也不例外，但此次收购案意味着阿斯利康要进入仿制药领域着实让业内感到吃惊。

紧接着第二年即2012年，阿斯利康宣布斥资2.3亿美元在泰州建造其全球最大工厂，主要生产品牌仿制药，彰显其进军仿制药市场的决心。然而，风云突变。随着管理层的更迭，2014年CEO宣布发展战略依然坚定在创新药领域，坚决剥离仿制药产品。于是泰州工厂不再专注于品牌仿制药，而是转向用于分担无锡工厂饱和的生产任务。而刚刚收购的广东倍康在2015年不幸被注销，消失得无影无踪。一场闹剧就此收场。

7、利洁时收购桂龙药业

2013年2月，英国快速消费品巨头利洁时（Reckitt Benckiser）日前宣布收购传统中药企业安徽桂龙药业，但对于具体收购金额并没有透露。利洁时产品覆盖杜蕾斯、滴露、等知名护理、卫生和家居品牌。

桂龙药业为一家制造治疗咽喉痛的传统中药企业，其主要产品为慢严舒柠清喉利咽颗粒。乍一看似乎与经营药品业务的桂龙药业并无太高关联度。然而，利洁时一直在多元化经营方面努力耕耘，尤其是OTC的战略布局上力度颇大。更重要的是利洁时多年经营的渠道拓展能力也是有助于OTC的增长。

8、拜耳收购滇虹

2014年2月，拜耳宣布整体收购滇虹药业所有股份，收购金额达到36亿元。再加上收购默沙东的非处方药业务，拜耳一举成为中国最大的OTC领域跨国药企。滇虹药业主要生产OTC和传统中草药产品。

作为中国非处方药物领域的佼佼者，滇虹药业集团主推产品为：治头屑和其它头皮疾病的康王洗剂、主打抗真菌乳膏皮康王，以及治疗各类妇科疾病的中药丹莪妇康煎膏。康王、皮康王等品牌都是家喻户晓的品牌，这使得德国拜耳能够快速进入到OTC皮肤科品类之中。

2016年1月，遵循拜耳全球生产和运营标准云南新生产基地投入使用，这是拜耳在亚太的第二大OTC工厂，采用了世界前沿的安全与质量控制体系和先进的生产工艺设备。拜耳在多个投资会上，都在抱怨整合过程费时，问题不断，收购后的所遇到的颠簸要比预期的要大的多。最大的困难在于德国公司文化和中国本土药企的文化差异。

9、卫材收购辽宁天医

2015年11月，卫材宣布以5亿元收购辽宁天医生物制药，从而进入仿制药领域。辽宁天医主要生产和销售20种仿制药，包括呼吸系统疾病治疗药和止痛药等。这是日本制药公司在中国进行的难得的一笔并购案。

10、辉瑞收购千林健康

2016年1月，辉瑞宣布完成收购仙乐制药有限公司的全资子公司千林健康产业有限公司及其千林品牌系列产品。千林健康及其千林品牌系列产品主要关注女性营养健康领域，涉及女性色斑、衰老、心血管、失眠、焦虑等多个健康领域，此次收购完善了辉瑞健康药物部在中国的产品系列，从而加强了辉瑞在非处方药（OTC）和膳食补充剂领域的领先地位。仙乐制药专业生产膳食补充剂和药品，是委托加工领域的知名企业，也是辉瑞的重要生产供应商。

大家都看过各种言情剧里嫁入豪门的桥段。女孩子或许是一位大家闺秀，或许是一位乡下女孩。之前看着各方面可能或多或少都觉得不是十全十美，但好歹也都同意了，然而过门之后开始过日子了，各种磕磕绊绊就出现了。媳妇需要适应豪门的各种繁文缛节和家规家法，豪门更需要把媳妇打造成家族一贯的风格。在这过程中豪门是处于强势地位的，媳妇除了隐忍基本上没有其他办法。外资企业收购国内企业其实也是如此。在收购之后，外资企业就会开展全方面的整合工作，对原有的人员架构和工作模式进行整改以符合本企业的制度和风格。由于岗位设置、工作方式和文化理念的原因，在整合过程中往往会造成大量重要岗位人员流失，造成被收购企业元气大伤，无法融入收购方或者并不能改造成收购方所预期的样子，那结局就是一部悲剧。

合资篇

1、梯瓦与昆明制药

1992年昆明制药集团与美国IVAX下属BakerNorton制药成立合资公司昆明贝克诺顿制药有限公司（KBN），是云南省医药行业第一家中外合资企业，双方各占50%股份。2005年，全球最大的非专利药企业-以色列梯瓦制药（TEVA），通过并购IVAX成为KBN的外方股东。2015年，昆药集团收购梯瓦持有的股权，以梯瓦退出宣告合资时代的结束。KBN最重要的产品是拥有原研技术的阿莫西林胶囊，在国内市场处于领先地位。

2、印度南新与白云山

1993年，广州南新制药有限公司成立，由印度RANBAXY与广州白云山制药集团侨光制药有限公司、香港企宁有限公司共同投资组建，成为我国第一家中印合资企业。RANBAXY虽然是印度第一制药公司，当由于多次被FDA发现存在造假的严重缺陷而被禁止出口美国，声誉与业绩一落千丈，于2008年被日本制药公司第一三共收购。2009年中国五矿下属湖南有色凯铂生物药业有限公司收购广州南新。

3、葛兰素史克与海王生物

2009年6月，葛兰素史克与海王生物成立合资公司，专注于开发和生产季节性流感以及大流行流感疫苗。葛兰素持股40%，2010年8月葛兰素史克将股权增持至49%。在2011年6月，葛兰素史克宣布购回中方持有的51%股权，从而与海王生物彻底分手。

根据中国2010年新颁布药典，葛兰素史克海王必须增加流感疫苗上市前的工作，因此葛兰素史克海王原计划的投资额和时间均会增加；另一方面，在疫苗产品未上市的未来几年，葛兰素史克海王每年仍将产生大额亏损，对海王英特龙及公司的业绩产生不利影响，因此双方选择分手。合作时间十分短暂，属于闪婚闪离。

4、赛诺菲与民生

1995年，法国赛诺菲集团与杭州民生药业成立合资企业—杭州赛诺菲民生制药有限公司。之后，公司几度更名。1999年，随着赛诺菲和圣德拉堡集团的合并，合资公司更名为杭州赛诺菲圣德拉堡民生制药有限公司。

2004年，随着赛诺菲－圣德拉堡收购安万特成功，合资公司再次更名为杭州赛诺菲安万特民生制药有限公司。2009年8月，杭州赛诺菲安万特民生制药有限公司的名称、股权和人事发生了重大变更。企业名称变更为赛诺菲安万特（杭州）制药有限公司，成为外商独资企业。第一段婚姻至此结束。

出人意料的是，仅仅一年之后，双方再次牵手。赛诺菲-安万特决定进入中国非处方药市场。2010年11月，双方宣布成立赛诺菲民生健康药业，专注以21金维他品牌为依托的维生素矿物质非处方药和保健品市场。2017年1月，双方签署股权转让协议，民生药业将收购赛诺菲持有的60%股权，成为完全内资企业。第二段婚姻结束。

5、阿拉宾度与山西威奇达

印度阿拉宾度在2001年成立阿拉宾度（大同）生物制药有限公司，为外商独资企业，主要生产6-APA生产系统以及阿莫西林原料药。此后几年经历四增资。2011年，山西威奇达药业收购51%股权，成为中方控股的合资公司。此后印度公司多次出售剩余股份，最终在2015年完全退出。由此可以看出，阿拉宾度以循序渐进的方式最终放弃这家工厂。

6、默沙东与先声

2011年7月，默沙东和先声宣布成立合资公司，默沙东持有该合资公司51%股权，先声药业持有49%股权。合资公司的目标是广阔市场的专利过期产品及仿制药产品。然而，仅仅一年之后，积极促成此项合作并担任合资公司CEO的张业泓选择离开，为合资公司的未来蒙上阴影。

双方在研发、注册、制造和销售等各个环节磨合过程中，由于高层变动以及双方考量因素差异，一直无法达到双方事先预想的状态。2015年2月，双方发布声明进行战略调整，合资公司业务运营将交由先声药业有限公司全权负责，默沙东将全部退出先声默沙东公司股权。

7、瑞士龙沙与复星

2011年9月，瑞士龙沙和复星医药宣布成立合资公司，双方各占50%股份，目标是利用龙沙优秀的原料药生产能力开发中国仿制药市场。虽然时间已经过去5年多，但合资公司后续的消息鲜有耳闻。

8、辉瑞与海正药业

2012年2月，辉瑞与海正宣布成立合资，将过去半年的合资潮推向一个新的高度。合资公司，海正占51%，辉瑞占49%。主要针对中国仿制药市场，海正辉瑞的目标就是制造更多优质优价的高端品牌仿制药。

海正辉瑞从一开始就十分高调，除了双方各自派人组建团队，也大肆招人，一时间成为业内的一个热门话题。2013年和2014年连续两年，合资公司业绩喜人，实现销售收入超过40亿。

然而到了2015年，风云突变。随着为合资公司贡献重要收入来源的特治星出现严重断货，2015年的业绩大幅下降，由此合资公司隐藏的各种矛盾开始爆发。2015年包括CEO在内的多位高管离职，此后CEO又经历更迭，内耗严重。同时，也经常传出双方分手的传言。

9、安进与贝达药业

2013年5月，安进与贝达宣布筹建合资公司，安进占49%股份，贝达占51%股份。这两家公司都是属于新兴企业，但已经具有强大的影响力。安进成立于1980年，专注于生物制药，在单抗领域处于领先地位，已经进入世界500强企业。

而贝达药业成立于2003年，自主研发的埃克替尼被誉为“两弹一星”级别的药物，单品种销售收入超过10亿人民币。两家公司此次合作的目标是在中国开发上市安进的帕妥木单抗。由于产品离批准上市还需要不短时日，合资公司未来的影响力如何还需要耐心等待。

10、印度熙德隆与辅仁药业

2013年12月，辅仁药业与印度熙德隆宣布成立合资公司并兴建研发生产基地，主要生产抗肿瘤和抗病毒产品。2015年4月，印度熙德隆决定在前期投资3亿美元与辅仁药业合作的基础上，再追投2亿美元进行新产品的研发生产。2017年4月，一期工程竣工。

11、参天制药与科瑞药业

2016年3月，参天制药与科瑞制药宣布共同出资组建“重庆参天科瑞制药有限公司”，专注眼科用药市场。参天集团提供技术和品牌，科瑞制药提供眼用制剂品种。合资公司的产品将借助科瑞母公司重庆医药的分销网络推向全国市场。2016年12月，新工厂开工建设。

古时候，中国人的婚姻是父母之命，媒妁之言。双方父母从各自的出发点帮助子女择偶，而子女是很少有自主权的。就是在这样的情况下结婚过日子。其实，外资企业选择与本土企业建立合资公司，就如同中国古时候的婚姻，谈判并签订合作意向的是以财务、BD、法律等为主的一拨人，考虑的出发点是利用本土企业的网络和资源开拓市场，而本土企业看上得通常是外资企业的品牌、技术和资金。

而合资公司的运营是以销售、市场、生产为主的另一拨人，是真正要过日子的。如果能找到一个很好的契合点，合资公司在自身成长的过程中，中外股东又能各取所需，那可以获得美好的结果。然而，如果在观念和利益上存在较大分歧，那就好似同床异梦，整日吵吵闹闹，婚姻可以依靠情感维系，而生意本来就是看中利益，有利则聚，无利则散。

总之，无论是收购还是合资，看似美好，但中外双方在既往的经营方式、管理理念以及文化观念上的差异都使得磨合的过程相当痛苦与漫长。而在当下竞争如此激烈的环境下，都需要快速看到交易之后的成果。然，“恋爱虽易，婚姻不易，且行且珍惜”。

（编辑：杨少康）

来源: 微信公众号：医药魔方数据

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