不到600家？新三板股权激励“偏少”藏玄机

来源: 上海证券报   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：在1.2万家新三板大军中，正式披露股权激励方案的不到600家。

股权激励是企业主要“融智”手段，对初创企业尤为重要。但在1.2万家新三板大军中，正式披露股权激励方案的不到600家，是制度有缺陷还是统计有问题，这里面有何玄机？

被暗藏的股权激励

上证报资讯统计显示，2015年新三板股权激励企业只有143家，2016年增加到350家，而今年前五个月，已经有201家披露了股权激励方案，同比增长65%。换言之，从2015年至今，股权激励公司累计才550多家。从数据来看，尽管新三板实施股权激励方案的企业数量增长速度较快，但是相对于市场上1.2万家挂牌公司而言并不匹配，占比竟然不到5%。

“在实际操作中，我们有理由相信新三板公司实施股权激励的公司家数不止这些！”在8日的中国企业家价值论坛上，荣正咨询高级合伙人桂阳认为，自2014年1月1日至2016年12月31日止的三年时间内，仅有5%的新三板挂牌企业发布股权激励公告，远低于国外及A股。但股权激励作为企业“融智”的主要手段已被广泛接受，以荣正咨询在股权激励领域近20年的实操经验来看，实际比例要远大于这个数字。个中原因还是来源于新三板市场及企业的特点。

目前新三板市场相关制度的特点——无激励股特殊增发通道、合格投资者要求、无激励权益登记机制，对于挂牌企业设计及顺利实施股权激励造成了负面影响。在挂牌企业实际增发激励股的过程中，并不像A股那样有专门的增发通道，企业需要借助券商的通道予以实施，给股权激励制造了额外的成本。而合格投资者要求又为员工购买二级市场上的老股构成了不小障碍。区别于A股的是，新三板公司员工获授的限制性股票或股票期权，无法在中登公司进行登记，无形中丧失了第三方机构的保障。

由于挂牌后实施激励会受到一些限制，更多的新三板企业选择在挂牌之前实施激励计划。挂牌前实施并在《公开转让说明书》中披露股权激励计划的首家公司为仁会生物。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。而更多的情况是，很多公司虽然在挂牌前已经实施了股权激励方案，但由于持股比例过低，常常不在公开资料中披露股权激励的详细资料。

“在实际操作过程中，更多的挂牌企业对股权激励认识不足，未充分履行信息披露义务，或不披露，或披露不规范。”某新三板公司董秘告诉记者。

专家呼吁完善配套制度

近三年，新三板股权激励经历了几个“大事件”影响，首先是2015年年底出台的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）适用有关问题的通知》导致2016年股权激励受到一定约束；其次是转板或被上市公司收购所带来的跨市场不同监管制度的冲突引起新三板股权激励的进一步规范化；再次是2016年9月《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》的出台，对符合条件的新三板挂牌公司股权激励税收按非上市公司执行明确部分公司的税收方向；最后还有众多拟转板企业对三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）的探讨等。

虽然与前两年相比同样是没有详细的政策指导，但是今年的新三板股权激励无论是在推出数量、信息披露质量，还是股权激励方案内容等方面都作出了进一步的规范性发展。

桂阳认为，新三板的市场化监管是新三板最大的一个政策红利，或者说新三板的灵魂。未来如果出台新三板股权激励方面的政策，绝对不会像A股那样面面俱到，价格怎么定、比例怎么确定、怎样履行信息披露义务，任何方面、任何细节都有规定；一定是在市场化运作的大前提下，出台指导性、方向性的意见，或者说，只是在股权激励的规章制度里面限制一些做法，而对于挂牌企业可以怎么做不要加过多限制，留给挂牌企业充分的自主选择权。

他还表示，除了市场化的运作机制，也要有一定适度性的规范化。所谓规范化绝对不是在方案设计本身限制挂牌企业，而是从股转公司的角度去完善与之相匹配的制度，比如说增发的通道、股份登记的机制、股权激励信息披露的方式和口径等。这些制度的匹配如果出台，将会大大促进挂牌企业做股权激励的便利性。

（编辑：杨少康）

来源: 上海证券报

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