并购重组定调 支持实体经济

来源: 北京商报记者 崔启斌 高萍 刘凤茹/文 韩玮/制表   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：证监会表示，让投资回归理性，并购重组已经成为中国实体经济的新生力量。

8月15日，证监会发文称并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。实际上，并购重组是企业通过资本运作提升竞争力的重要途径之一，而在并购重组交易额大增的同时，也有不少不合规范的重组遭到监管层的严审或打击。在业内人士看来，对于市场而言，要充分发挥并购重组的作用，离不开监管层对并购重组乱象的修正与治理。在强化监管的同时，并购市场也逐渐趋于理性。

交易额大增

证监会官网8月15日发布的文章显示，按全市场口径统计，2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二。并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。

根据证监会发文显示，目前并购重组市场化程度不断提升，博弈充分、约束力强的第三方发行成为主流。在通过大幅取消和简化行政审批事项后，目前90%的并购重组交易已不需证监会审核，上市公司经自主决策并履行信息披露义务即可实施。在审批项目中，2015-2017年前6个月，第三方发行项目单数在总交易数量中的比例由63.99%上升至73.81%，交易金额占比由24.3%上升至46.54%。

实际上，为进一步优化企业并购重组的环境，2014年11月23日，证监会新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施。其中规定，对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为全部取消审批。现金收购不需要证监会审核，而越来越多的上市公司在并购重组中采用现金的方式进行。

另外，从行业方面来看，2016年钢铁、水泥、船舶、电解铝、煤化工、汽车、纺织、电力八大产能过剩行业共有118家上市公司实施并购重组，合计交易金额2336.78亿元。在新兴产业发展方面，2016年，新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、服务业新业态等战略性新兴行业上市公司共发生并购重组交易270单，涉及金额3253.31亿元。举例来看，艾迪西、大杨创世、鼎泰新材分别重组申通快递、圆通速递、顺丰控股，从传统行业转型为综合物流服务；华中数控重组江苏锦明，拓展机器人系统集成业务；四维图新收购杰发科技，将产业链延伸至汽车芯片制造。

在国有企业改革方面，证监会表示，2016年，国有控股上市公司并购重组678单，交易金额1.02万亿元，占全市场并购重组交易总金额的43%。也就是说，国有控股上市公司进行并购重组数量约占整体并购重组数量的一半。

逾200家公司终止

值得一提的是，在并购重组火热的同时，监管层在这方面的审核力度与监管力度并不低。数据统计显示，2017年以来已经有逾200家企业重组终止，其中不免受到监管层的把关影响。

据不完全统计，在终止重组的上市公司中，有1/3左右的公司有过具体的方案，甚至报送到证监会，不过方案最终未能成行，公司终止重组的原因也各不相同，有重组被否的，还有因市场环境等因素决定放弃重组的。

举例来看，筹划数月重组后，山东地矿最终并未拿到监管层的“通行证”。7月5日证监会官网公布的并购重组委2017年第38次会议审核结果公告显示，山东地矿发行股份购买资产事项未获得通过。并购重组委认为，根据申请材料显示，山东地矿收购标的资产目前仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

自去年3月停牌，山东地矿的资产注入事项便备受关注。去年9月12日，山东地矿的重组方案正式出炉。据山东地矿披露的草案显示，公司拟向莱州鸿升发行股份购买持有的莱州金盛100%股权，交易价格为20.48亿元。同时 ，向6名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金9.3亿元，对于此次重组，山东地矿表示，此次重大资产重组将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成2012年重组上市的承诺，将优质资产注入上市公司，妥善解决历史承诺问题，不过山东地矿的重组最终折戟。

值得一提的是，在监管层加强了对并购重组的监管背景下，一些忽悠式重组案例也最终自食恶果。4月26日鞍重股份发布公告称，将终止与九好集团的重组事宜，这也意味着鞍重股份与九好集团的“忽悠式重组”正式告吹 。对于终止重组的原因，鞍重股份表示，根据中国证监会的调查结果，九好集团作为重组标的已经不符合法律、法规及中国证监会行政规章的规定，导致本次重大资产重组已经不具备继续履行和实施的基础。

并购市场回归理性

实际上，并购重组受到上市公司的青睐也并非没有缘由。在业内人士看来，并购重组是企业通过资本运作提升竞争力的重要途径之一，也是A股市场上的热门主题。在强化监管的同时，并购市场也逐渐趋于理性。

与此同时，在证监会发布的文章中也指出，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。对于促进技术升级，推动战略性新兴产业发展也具有重要的意义。此外，并购重组助推国有企业改革，支持国有企业做优做强，也服务国家扶贫攻坚战略。而在“一带一路”建设中，兼并重组也发挥了不可小觑的作用。证监会称并购重组“支持上市公司提升国际竞争力。上市公司在全球范围内开展并购重组，通过资本‘走出去’，把先进技术和管理‘引进来’，在开拓国际市场的同时也促进了产业升级”。

不过，并购重组也要在合理、维护股东的基础之上进行。对于并购重组，监管层最近一段时间也密集发声。就在前不久召开的全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会上，证监会就表示规范和支持上市公司并购重组，完善退市制度，加大退市力度，对并购重组的态度传达出了清晰和明确的信号。

另外，8月4日，在证监会例行新闻发布会上，在记者问答环节证监会也再次就并购重组相关问题做出回应。证监会表示在并购重组审核中也对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。同时，对一些并购重组实施后承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，证监会开展专项检查，及时查处违法违规行为。

此外，证监会称，下一步，将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。

知名证券市场评论员布娜新在接受北京商报记者采访时表示，市场回到常态，离不开监管层之前对并购重组乱象的修正与治理。

（编辑：郑惠敏）

来源: 北京商报记者 崔启斌 高萍 刘凤茹/文 韩玮/制表

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