乐视的PPT融资后遗症 对赌条款找谁兑现

来源: 财新网 张宇哲 李明明   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：乐视的PPT私募基金公募化融资的后遗症开始显现。不止一个基金的投资者要求按照销售期间的承诺提前回购，并指责销售平台涉嫌违规销售。但在基金业协会备案的合同中，无法找到相关对赌和保底条款。

在乐视系统资金链断裂后，旗下各融资板块互相拆借资金的情况被媒体频繁曝光。发行私募股权投资基金原本是乐视原来重要的募集资金渠道，现在，投资者们眼看利益悬空而坐立不安，纷纷提出要“按约提前回购”，并四处举报、告状，纠纷、扯皮不断。近日，财新记者再获悉，有投资者在2016年3月通过“京东金融”平台购买“国金端盈-互联网体育股权投资基金”，现部分投资者要求提前进行回购，举证指认路演期间该产品违规承诺“保本保收益”，并试图诉诸司法程序。

京东金融PR部门向财新记者确认，上述产品确实曾通过京东东家平台进行线上展示。在2017年2月中下旬，乐视体育项目出现一些负面舆情，京东东家便督促基金管理人向投资人披露了相关信息，协助基金管理人解决投资人诉求，提议基金管理人召开基金份额持有人大会，保护投资人的利益。同时，京东东家表示，私募股权投资是一项高风险的投资活动，投资者需根据自己的风险承受能力谨慎投资。

根据此前该基金提供的该产品的推介资料显示，基金规模为1亿元，通过投资定向有限合伙企业的 LP 份额, 最终投资于乐视体育文化产业发展（北京）有限公司股权，并在乐视体育通过中国境内证券交易市场上市后退出，获取相应的投资收益。投资期限为3+1+1 年，自基金成立之日起 3 年投资期，1 年退出期，管理人可根据市场情况延期1 年。管理人为深圳市端盈投资基金管理企业（有限合伙）。

该推介材料显示，在风控措施包括，乐视体育股东和公司均承诺因任何原因导致公司无法在 36 个月内完成上市，将无条件、不可撤销地溢价回购股权，并保证退出价格不低于年化收益率12%。

不过，在中国证券投资基金业协会备案的该基金合同里，并无以上对赌和保底条款。

在基金业协会公示的信息中，深圳市端盈投资基金管理企业（有限合伙）所管理的除上述基金外，还包括“国金端盈-互联网体育股权投资基金二号”。两者的成立时间都在2016年3月，为契约型基金。在主要投资领域一栏中，“基金二号”提到“乐视体育”，而在“一号”仅提及“投资于未上市企业股权”。

财新记者梳理发现，该基金投向SPV新金乐体（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），最终投向“乐视体育”。新金乐体作为乐视体育的股东，现出资比例为0.46%。

该基金投资顾问上海金顺东投资管理有限公司，为北京京东金融科技控股有限公司的全资子公司。据投资者称，在2016年3月初，京东金融向部分老客户群发短信告知其“东家财富”将在3月4日进行“乐视体育项目融资”微信路演，3月5日进行线下路演，并告知点击链接可以报名。同时，在其“东家财富”上也有该基金产品的推介信息。

在投资者向财新记者提供的一份售前的推介资料中，可以看到有Q&A的细节：“如果上市后基金变现时，没有达到年化 12%，大股东给补偿吗？答：是的，乐视体育大股东承诺 36 个月内未上市，提供年化 12%的溢价回购。” “最差的结果是上市失败，将本金返还，外加每年 12%的收益是吗？答：是的，乐视体育 36 个月内无法完成上市大股东将提供年化 12%（费前）的溢价回购。”

路演之后，路演群随即解散，有关方面对购买了该基金的投资者组建了售后群对客户进行服务。有投资者表示，签订基金合同之前，销售平台已要求打款，合同是随后签订，所以在打款之前不能看到正式合同。在一份销售平台提供给投资者的《签字指引》的文件中，出现了“合同中所有的日期都不用填”的字样。

在售后群里，销售人员反复强调该基金的安全性，并强调“对赌协议是针对没有上市前提下承诺以12%的利率来回购”。

截至财新记者发稿时，京东金融页面上已不存在“国金端盈-互联网体育股权投资基金”的相关信息。

在京东金融“东家财富”页面的介绍中将其自身定位为“高端金融服务平台”、服务对象为“中国高净值家庭”。页面展示的产品中含有“类固收”、“私募股权”、“阳光私募”三大类。

根据我国《私募投资基金监督管理暂行办法》第4章第14条规定：“ 私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”京东金融通过互联网推介私募基金是否违规，还需进一步探讨。对于“不特定对象”的界定亟待被赋予更为明确的司法定义。

投资者表示，从2016年11月乐视创始人贾跃亭公开宣称资金链断裂（参见财新周刊2017年第29期封面报道“贾跃亭：All-in到All-out”）开始，就有投资者催促基金管理者和京东方面采取有效行动，比如查账、保全财产等，但是京东和基金管理人都未作出有效反馈。

乐视体育的融资过程一直被市场所热议。财新记者获得的一份《乐视体育B轮融资份额确认书》显示，“新湃资本乐视体育B轮融资”2.267亿元款项在2016年3月17日打入乐视体育的账户，打款后，新湃资本将获得款项相应的B轮份额。拿下2.267亿份额的包括新湃资本及其管理的3家LP（有限合伙人），其中包括新金乐体（天津）企业管理合伙企业、上海新湃明熠投资管理合伙企业、厦门嘉御投资合伙企业。

另据财新记者了解，对于乐视B轮融资，此前各类融资中介推出了5000万到1亿元不等的专项基金，起投金额从100万到1000万元不等。一位私募基金管理人士对财新记者称，基金公司获得份额后，自己出一部分自有资金，一部分去市场募集：“很多基金拿着PPT去向散户融资，有的最低门槛甚至只有10万元。” 而针对乐视体育的B轮融资“散户化”的问题，在2016年4月，乐视体育CEO雷振剑在接受财新记者采访时回应：“对于投资人拿到份额之后散户化，乐视体育会取消该投资人的投资资格，但是在这个80亿的大盘里，当然也会有无法发现的，无法完全避免有散户进入。”

乐视体育股权结构显示，乐视体育的实际控制人是贾跃亭和贾跃芳。贾跃亭和贾跃芳通过北京百乐文化传媒有限公司的全资子公司乐乐互动体育文化发展（北京）有限公司入股乐视体育30.66%，而乐视网占股比例为6.47%。

有媒体报道，贾跃亭已经把股权质押给了鑫根投资，而之后管理层股权被质押给英大资本，乐视体育管理层正寻求新的接盘方。

据悉，乐视体育今年5月称引入宁波生态园战略投资，目前交易仍在尽职调查，以地换股方案未确定换股份额。乐视体育管理层正寻求新的接盘方，拟更换公司名称，宁波生态园无明确接盘意向。在“乐视”系私募产品中，类似的情况已不鲜见，比如恒宇天泽旗下私募基金“踩雷”乐视可转债，投资人以“虚假宣传、违规销售”等为由将其举报，要求其回购份额提前退出。

有市场传言，乐视体育管理层表示近期有新投资者欲投25亿元，但需要全体股东参与，通过乐视体育管理层MBO方案表决。如果消息属实，且表决通过，乐视体育有可能转危为安，但新估值会降至97亿元，较之前估值215亿元会大幅缩水。目前看，乐视体育的未来，还将继续面临着不确定性。

（编辑：杨少康）

来源: 财新网 张宇哲 李明明

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