放弃IPO转道并购 新三板企业“登A”走捷径

来源: 上海证券报 文/吴柳雯   

金评媒（http://www.jpm.cn）编者按：据统计，今年以来已有50例上市公司收购新三板企业取得成功的案例。

涉及大象股份、千年设计两家新三板公司的并购案，本周获得证监会并购重组委通过，两家公司的投资者将以“换股”方式一跃而成A股上市公司股东。据统计，今年以来已有50例上市公司收购新三板企业取得成功的案例。

在市场人士看来，新三板企业曲线登A并非易事。一方面，在从严审核并购重组的背景下，并购成功的不确定性大幅上升；另一方面，上市公司“迎娶”新三板企业时，可以选择性地进行股份收购，小股东利益往往被忽视，这也会增加实施难度。此前上市公司并购新三板企业的案例中，就曾出现新三板企业未顾及小股东利益，小股东集体反抗，“吓跑”上市公司，最终大小股东两败俱伤的局面。

不过，“难实施”并不代表“无法实施”，本周这两家公司的并购案获批，给一些正在寻求并购的新三板公司带来信心。

千年设计放弃IPO

宣布放弃已进行了一年的上市辅导后，千年设计以闪电般的速度，与上市公司围海股份走到了一起。20日晚，围海股份公告称，公司并购新三板公司千年设计的申请获证监会无条件通过。

据千年设计披露的收购报告书显示，围海股份拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、宁波东钱、仲成荣等31名交易对方持有的千年设计88.23%的股份，其中，围海股份向交易对方合计支付的股份对价为8.81亿元，支付的现金对价为5.48亿元，合计作价14.29亿元。

千年投资、仲成荣、王永春承诺将以现金方式收购千年设计其他未参与本次重组的投资者所持有的股份，交易价格与重组交易价格一致，为16.2元/股。

千年设计挂牌新三板后进行过两次定增。2016年7月，公司以9元/股向5名自然人投资者定增募资4500万元，2017年8月，公司再次以10元/股向12名投资者定增募资1.5亿元。若以本次交易价格16.2元/股计算，上述投资者能够从中收获1.29亿元的差价“红包”。

事实上，获利的不只是参与定增的股东。据东财Choice数据显示，2016年上半年，在千年设计公布IPO计划的前后，公司股东增加了76人，下半年，公司股东又增加了69人。彼时，作为创新层里采取做市转让制度的公司，千年设计2016年全年平均股价约为9元/股，这意味着通过二级市场交易进入的投资者，同样可以在本次并购交易中获得翻倍收益。

大象股份委身“穷小子”

20日，天山生物公告称，公司并购新三板公司大象股份的申请获证监会无条件通过。对比两家公司2016年业绩，天山生物委实“穷酸”了些。2016年，大象股份实现营业收入5.99亿元，实现净利润1.1亿元，而同期天山生物的营业收入为3.75亿元，净利润亏损1.83亿元。

不过“穷小子”给出的“聘礼”相当丰厚。大象股份收购报告书显示，天山生物将以23.73亿元的对价收购公司96.21%的股权。其中，发行股份支付比例为75.68%，现金支付比例为24.32%。本次交易完成后，大象股份实际控制人陈德宏将跃升为上市公司第二大股东，持有天山生物11.91%的股份。

此前参与大象股份定增的若干投资者也能喝到一杯“喜酒”。大象股份在新三板挂牌后分别进行了三轮融资，2016年3月，公司向5名新增机构投资者融资6970万元，2016年12月，公司再次向6名新增股东融资1.2亿元，2017年6月公司又向9名新增股东融资约4.9亿元。三笔融资股份发行价格均为17元/股，而本次天山生物给出的“聘礼”为18.97元/股。

值得关注的是，在大象股份2017年6月的一轮定增中，华融天泽投资有限公司认购928万股，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）认购1116万股。在本次收购计划中，这两家公司将分别获得天山生物3.62%和4.36%的股份。据公开资料，华融天泽投资有限公司是华融资管旗下的重要投资平台，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）背后的公司大股东亦指向华融资管。

本轮并购重组，天山生物将收购大象股份36名股东手中的筹码。不过，为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，陈德宏承诺，在本次交易经过证监会核准后3个月内，陈德宏将收购剩余中小股东所持有的大象股份股权。这部分股权占比3.79%。

看好新三板投资机会的鼎钧资本认为，2017年下半年，新三板并购进入密集期，其原因可能是市场相对低迷的大环境下，新三板企业融资与流动性的获取都变得更加困难，这种困难直接改变了企业对自身的预期。另一方面，IPO审核效率提高的同时，规范性和严格程度都比以往更高，企业即使上市后在限售解禁方面也有越来越多的限制，这导致了一些有能力申请IPO的企业选择被并购。

鼎钧资本表示，至今为止，新三板的并购经历了“高溢价对应高盈利，低溢价对应低盈利，低溢价对应高盈利”三个阶段，目前这个“低溢价对应高盈利”的阶段，为有眼光、战略意图明显的上市公司提供了做大做强的好机遇。

（编辑：郑惠敏）

来源: 上海证券报 文/吴柳雯

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