保监会撤销上亿险企增发股 背后藏股权代持利益链

来源: 券商中国   

金评媒（http://www.jpm.cn）编者按：险企违规股权清理大幕，正以雷霆之势拉开。

1月16日，保监会以“违规代持股份、以非自有资金出资”为由撤销了泰山金建担保有限公司（下称“泰山金建”）增资长安责任保险股份有限公司（下称“长安责任保险”）1.05亿股的许可。这仅是被保监会清退违规股权的3家公司之一，预计未来还有7家保险公司的违规股权将被处理。

5年多前认购的1.05亿股增发股份背后到底有着怎样的利益纠葛？券商中国记者了解到，这场隐秘且始于合作的股权代持早已陷入诉讼纷争，穿透这场股权代持背后故事或可一窥股权代持的罪与罚。

差价1200万元的代持协议

成立于2007年11月的长安责任保险是我国首家专业责任保险公司，初始注册资本3.6亿元。经过数次增资和股权转让后，至2012年4月增资前，该公司注册资本金为8.5亿元。公司第一大单一股东为长安保证担保有限公司（下称“长安保证担保”），泰山金建持股比例为6%。

2012年4月，长安责任保险启动了新一轮5.7亿元的增资计划，按1.1元/股进行增发。作为股东之一的泰山金建参与认购1.05亿股，不过其未用自有资金，而是替天津中方荣信实业有限公司（下称“中方荣信”）代持。

此前的2012年3月，泰山金建已与天津中方荣信签署了《股权收益权转让协议》，约定泰山金建及其指定方认购1.5亿股长安责任保险股份，股价款1.78亿元由中方荣信承担，一年后金建公司按中方荣信通知将长安责任保险1.5亿股股权收益权转让给中方荣信。

泰山金建除了以本公司名义认购了长安责任保险1.05亿股，与中方荣信签订协议后不久，泰山金建与长安责任保险另一股东南通化工约定，泰山金建拟认购长安责任保险新增5000万股股份，股款共计5500万元，该股份委托南通化工代持。上述两项股份认购数合计1.55亿股。

若按每股1.1元计算，1.5亿股总计需要支付认购款1.65亿元，中方荣信为什么愿意支付1.78亿元呢？这是因为，泰山金建后续会将该股权以每股1.18元转让给中方荣信或该公司指定的第三方，泰山金建亦将从中获得1200万元的差价利润。2012年3月30日，中方荣信向金建公司指定账户汇入了1.78亿元。

不过，随着时间推进，这次合作默契的代持却令泰山金建与中方荣信双双陷入了一场旷日持久、剪不断理还乱的利益纠葛中。

对簿公堂互指“违约”

泰山金建与中方荣信签订股权收益权转让协议一年半之后，曾经携手认购长安责任保险股份的合作伙伴遭遇严重的信任危机。

泰山金建与中方荣信股权转让纠纷一审民事判决书显示，2013年9月26日，中方荣信向泰山金建发送了《关于转让代持的长安责任保险股份有限公司股权的通知函》，要求泰山金建在接到通知之日起15日内开始向中方荣信或其指定的公司转让股权。

但2013年10月31日中方荣信通过代理人发来的《股权转让协议》上，泰山金建却发现受让人处为空白。股权转让协议没有受让主体，可能导致股权转让程序无法开始审查，因此泰山金建回复要求对协议与先行监管规定不符合的地方进行修改。

判决书显示，中方荣信在诉讼中则指公司全额支付了股权转让款，但泰山金建既未按合同约定办理股权质押也未办理股权过户。2013年11月21日，中方荣信向天津市公安局报案，控告泰山金建诈骗。

泰山金却指中方荣信没有履行合同随附义务，包括提供一个明确的股权受让主题，保证该主体符合保监会关于保险公司股东的相关条件等。由于中方荣信没有提出明确的受让对象，泰山金建无法办理股权转让。

2014年1月20日，泰山金建就与中方荣信股权转让纠纷向法院提起诉讼，诉请解除与中方荣信签订的《股权收益权转让协议》和《股权收益权转让补充协议》，并由中方荣信向泰山金建赔偿损失1200万元。

中方荣信在审理中则认为泰山金建的诉讼请求缺乏依据，请求判令泰山金建继续履行上述协议，将其持有的长安责任保险1.5亿股股权质押给中方荣信并办理股权质押登记，以及要求泰山金建向中方荣信支付违约金3560万元等。

2016年5月的一审民事判决中，法院判决驳回了泰山金建诉讼请求，判决泰山金建与中方荣信继续履行合同协议，泰山金建按要求办理股权质押登记。此后泰山金建向北京市高院提起上诉，2016年的终审驳回了上诉，维持原判。

第一大股东再提诉讼

此次代持案例中，不仅泰山金建和中方荣信矛盾重重，代持行为亦引起了长安责任保险第一大股东长安保证担保有限公司的不满。

2017年9月，长安保证担保亦就公司增资纠纷将泰山金建和中方荣信一并告上法庭。长安保证担保提出了两点诉讼请求，其中最重要的一点是确认长安保证担保对泰山金建持有的长安责任保险1.05亿股中的14.28%股份享有优先认购权，对应的股份是1499万股，对应的金额1649.34万元。

长安保证担保指泰山金建和中方荣信恶意串通、假借发起人名义认购新股，完全规避了公司章程赋予长安保证担保享有的股东优先购买权的设定条件，通过代持股方式规避监管，达到认购新股成为股东的目的，客观上剥夺了长安担保保证公司对于长安责任保险增资发行新股的优先购买权。

2016年9月9日，长安责任保险董事会临时会议通过了长安保证担保提交审议的《关于处理历史遗留问题的议案》，拒绝中方荣信成为长安责任保险的股东。长安保证担保认为，中方荣信后通过诉讼请求法院强行对1.5亿股股份过户，严重侵害长安责任保险发起人合法权益，并严重影响到了长安责任保险的正常经营和运作。

2017年11月该增资纠纷一审民事判决书显示，该案已被移送北京市东城区人民法院审理。目前该案审理结果尚不得而知。

在这场延续数年的股权代持和诉讼纷争中，几乎所有当事方都陷入了困局。随着保监会撤销这个5年前的增资行政许可，或将为该代持纠纷案打开一个缺口。

（编辑：郑惠敏）

来源: 券商中国

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