B站上市，告诉你一个互联网娱乐世界的合规全貌| 互联网法律观察
【摘要】3月3日，一则哔哩哔哩网站（下称“B站”）向美国证券交易委员会（SEC）提交IPO申请计划在美国上市的新闻，再次将大家的关注引向海外资本市场，毕竟“想得远”不如“做的到”，赴美上市的中概股又将多一家二次元们最爱的B站。
两会期间借题360登陆A股市值暴涨以及证监会领导表态将对“四新企业”给予IPO政策支持，互联网大佬们纷纷表示只要政策允许愿意回归A股市场。当网民们还在畅想百度、阿里、搜狗回归身价几何时，3月3日，一则哔哩哔哩网站（下称“B站”）向美国证券交易委员会（SEC）提交IPO申请计划在美国上市的新闻，再次将大家的关注引向海外资本市场，毕竟“想得远”不如“做的到”，赴美上市的中概股又将多一家二次元们最爱的B站。
B站有很多标签，比如深入人心的“弹幕视频网站”，百科 “潮流娱乐社区”概念，以及本次招股说明书公布被媒体解读“社区化游戏公司”，这些都不如B站招股说明书配图上的“一个独一无二的互联网娱乐世界”（ A unique online entertainment world）描述出B 站的前景规划野心。的确，B站线上有动画、番剧、国创、音乐、舞蹈、游戏、科技、生活、娱乐、鬼畜、时尚等分区，并开设直播、游戏中心、周边等业务板块，另有线下演出活动、游戏竞技俱乐部，周边手伴销售等等。本期互联网法律观察将带您解读B站招股说明书，告诉您打造一个独一无二的互联网娱乐世界，都需要注意哪些政策合规问题。
一、外资规定
互联网企业境外上市已有成熟的VIE架构设计，其目的一方面设立境外公司满足在海外融资上市的主体需求，另一方面通过境外主体协议控制国内内资运营主体，符合中国国内法律对某些行业外商投资的限制性规定。
根据2017年最新修订的外商投资产业指导目录，增值电信业务为限制类产业，除电子商务外，外资比例不超过50%，而网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务则依然在外资禁止之列。
尽管VIE架构如是规避外商投资的限制并在实践中被中国政府部门默许认可，但是在相关法律风险的披露中，招股说明书仍需提醒投资人，通过协议控制模式会否被认定为外资的实际涉入导致现有相关业务被禁止开展，还存在法律风险。
下述各项具体的管理规定及资质许可，都是针对国内内资的运营主体而言。
二、增值电信业务许可
增值电信业务许可中大家最熟悉的莫过于经营性互联网信息服务许可证（ICP证）了，几乎所有的互联网企业均通过提供经营性互联网信息服务开展业务，所以ICP证可谓是基础门槛性政府许可文件。
根据最新的电信业务分类中对增值电信业务第B25类的具体说明，B站有两种典型形式的信息服务业务，即信息发布服务和信息社区平台服务。同时，根据2016年6月国家网信办公布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，亦将移动终端的信息服务管理纳入到相应资质的管理中。
三、信息网络传播视听节目许可
鉴于2008年1月1日起开始实行的《互联网视听节目管理规定》要求从事互联网视听节目服务的主体为国有独资或国有控股单位，对于民营企业而言，想从事互联网视听节目服务仅仅能从2008年以前持证的有限数量的非国有企业中收购股权而获得此类服务资格。本许可可谓是含金量很高的牌照，也是众多互联网视听节目服务网站（如视频网站、直播网站）的痛。根据公开报道，B站与上海东方传媒集团有限公司建立战略合作，在B站运营主体上海宽娱数码科技有限公司名下获得了编号0910417的视听网络传播许可证。
虽然未有渠道查看到B站所持牌照的具体信息，无法了解B站视听网络传播服务许可证的附页上许可服务的具体类型，对应的网站域名，以及服务接收终端信息，但是B站招股说明书中披露，目前正在更新申请将扩展服务接收端到移动终端。
尽管如此，联想到大批无牌企业在“视听节目”概念不清晰的情形下从事短视频、直播等服务，持牌企业与其关联机构借用视听牌照比比皆是，牌照下视听服务类型不能准确匹配视听节目创新等现状，小编只能说B站能有此牌照已为其上市获得重要砝码，后续牌照项目的匹配，且行且更新吧。
四、境外电视节目传播
B站从日本动漫起家，直到现在仍聚集着大批喜欢二次元的Z代人在这里观看他们喜欢的日本动画番剧。在互联网进行境外影视节目传播需要遵守哪些规定呢？
首先，网上播出的境外影视剧必须取得相应许可证。未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的境外影视剧是不得上网播放的；
其次，网上境外影视剧必须取得相应版权。2017年中A站B站的大量境外影视内容纷纷下架，就是触犯了版权风险；
第三，传播境外影视剧的网站必须取得相应资质，即只有依法取得《信息网络传播视听节目许可证》，且许可项目含有“第二类互联网视听节目服务第五项：电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出业务”的网站，才可以引进专门用于信息网络传播的境外影视剧；
第四，对持证网站引进的网上境外影视剧实行总量控制。不会出现专门传播境外影视剧的网站；
第五，先审后播制，即持证网站对网上传播的境外影视剧在向省级广电部门申报审核前，必须对照《网络视听节目内容审核通则》进行自审并删除违规内容；
最后，对持证网站引进境外影视剧实行统一登记制度。即播出网站应当将本网站年度引进计划于上一年度年底前经省级广电部门初核后，向总局申报。
五、广播电视节目制作许可
鉴于外购版权的资金需求量大， B站也开始自制节目并且在现有用户中有较好的口碑。根据《广播电视节目制作经营管理规定》，从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作应取得广播电视节目制作经营许可证，B站已获得相应许可。
六、网络文化活动管理规定
互联网文化即包括互联网文化产品，亦包括互联网文化活动。 就B站而言，既有网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络网络动漫这些丰富多彩的互联网文化产品，也有上述文化产品的制作、复制、进口、发行、播放等活动以及展览、比赛等活动。因此，拥有网络文化经营许可证并涵盖充分的互联网文化产品和活动内容对此项业务的合法合规非常重要。
除具备资质外，在网络文化活动的管理中，网络文化产品内容的自我审核尤其重要，特别在网络游戏领域、网络直播领域，不同监管部门的已颁发的各项管理规定需认真遵照执行。
七、互联网跟帖评论服务要求
B站的特色“弹幕”是一种创新的商业模式，其法律本质上已界定为互联网跟帖评论行为，应遵守国家网信办2017年10月1日起施行的《互联网跟帖评论服务管理》。 B站作为跟帖评论服务提供者，应履行真实身份认证，先审后发，用户信息保护，健全管理制度，完善技术措施等一系列义务。
八、网络游戏管理规定
招股说明书披露出B站的收入来源83%都来自于网络游戏，被媒体称之为“社区化游戏公司”，虽然B站认为自己的游戏业务具有独特的内容价值，但遵守一系列网络游戏运营者的资质要求和内容审查确实毋庸置疑的。比如对所运营的国产游戏申请网络出版物版号，向文化部门进行游戏运营备案，以及具备网络游戏及虚拟货币发行的网络文化经营许可证。此外，2016年文化部在之前法规实施的经验总结基础上，颁布《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》，更是对运营中的具体问题明确要求。同时，专门适用与网络游戏的防沉迷系统、实名登记系统和家长监护工程，也是网络游戏管理中对未成年人保护所采取的重要措施。
九、关于互联网广告监管
B站因承诺不会在番剧中添加广告而名声大噪，并有了支持该行动的“新番承包计划”。尽管如此，不在番剧中添加广告，并不等于B站中不存在商业广告。B站有专属广告为进行广告销售，在招股说明书中亦披露6.5%的广告业务收入。
互联网广告业务并不需要特殊的广告业务专项经营范围审批，但需要做好广告内容的审查和遵守广告法的相关规定，比如必须明确标明“广告性质”，未经允许不得向用户推送广告性质资讯，对特殊类型的广告，如药品，还应满足特定的发布前审批要求。
十、网络信息安全和隐私保护
网络信息安全和隐私保护是任何一个网络运营者不可逃避的责任，而且也越来越受到监管部门的重视。除了散见于一些法规中要求外，2016年的《网络安全法》建立了完整的信息安全和用户隐私保护合规要求。B站亦通过完善网站的各项制度和隐私政策，向用户宣告了其隐私保护体系的建立。
十 一、关于侵权和知识产权的网络侵权的管理
B站的成长伴随着各种各样的版权风波和侵权诉讼，但也在这样那样的风波中，B站形成了自己的版权管理体系鼓励原创作品，保护著作权，打击侵权行为。 作为一个互联网信息服务提供商，B站不仅仅要履行好自制内容不侵权的责任义务，也需要建立起完善的侵权投诉制度，利用避风港原则避免与内容提供者承担连带侵权责任。
上述领域的合规方面的资质和管理要求都是简单介绍，但希望这种概括性介绍给大家勾勒出一个多元化的互联网娱乐公司可能面临的监管要求和注意事项。诚如B站招股说明书中风险提示，现有政策是在不停的更新之中，且有很多执行方面的细节有监管部门的自由裁量权，某些领域的现有不禁止的态度不代表该领域的监管政策不会收紧而面临被处罚的情形。而密切关注政策更新，热点事件的态度走向，随时与各位分享我们的解读，则是享法互联网法律观察的价值所在！
（编辑：杨少康）
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