上市公司并购新三板企业升温

来源: 中国证券报 文/齐金钊   

金评媒（http://www.jpm.cn）编者按：今年以来，跨市场并购火热，A股上市公司并购新三板挂牌公司热情高涨。

今年以来，跨市场并购火热，A股上市公司并购新三板挂牌公司热情高涨。东方财富Choice数据显示，年初至今，已有超过40家A股公司宣布并购新三板公司，涉及交易总额超过90亿元。市场人士认为，A股公司并购新三板挂牌公司受到双方相互选择的驱动。A股公司往往看重新三板公司良好的成长性，而新三板公司则看重A股公司资本运作能力，通过并购可以为企业发展注入新的活力。

终止案例频现

对于如何在被并购和IPO之间进行抉择的问题，“如果每年有30%至50%的成长，企业可能选择IPO。如果业绩增长幅度不是特别大，或高度依赖于一些特殊客户，选择被并购的几率较大。”朱为绎认为，在当前市场环境下，如果挂牌公司未来一两年能够达到5000万元以上的净利润，并保持稳定增长，其实可以选择继续准备IPO。如果说利润小于5000万元，成长性也不够好，被并购不失为一种较好的选择。

值得注意的是，虽然上市公司并购新三板热情不减，但并非所有的并购案例最终结果都能如愿。

今年2月26日，德艺文创宣布筹划重组，并披露了收购沃驰科技100%股权的计划。3月22日，德艺文创宣布终止重组。在此之前，沃驰科技2017年筹划被上市公司开尔新材并购，这笔交易同样未能成行。根据德艺文创公告，终止此次重组在于交易双方就交易的重要条款未能达成一致。

联讯证券研究数据表明，近年来上市公司并购新三板企业的成功率维持在七成左右。根据东方财富Choice统计数据，2017年以来，首次披露的上市公司收购(含定增入股)新三板企业的案例中，截至目前已实施完成的有66起，22起终止实施。

周运南认为，新三板企业在寻求被并购时，要注意防范其中的风险。“不少上市公司市盈率处于高位，而新三板企业只能是12倍左右市盈率，股票转换时可能处于不利地位。这取决于谈判能力，尽量多要现金或者尽量提高市盈率；被并购的最大不确定性就是如果涉及发行股票并购，存在审核时被否的可能，特别是跨行业并购。”

付立春认为，跨A股和新三板两个资本市场的并购，通常需要运作较长时间，实际推进过程中可能遇到各种挑战。这一方面要求新三板企业增加自己的资产储备，把业绩做得更扎实。另一方面，A股和新三板市场之间的协调性还不够完善，同样的资产在不同的市场表现差异较大，这需要逐步改善。

双方需求推动

除了双方各自的需求推动跨市场并购持续火热，在业内人士看来，IPO通道收窄、市场环境待改善等因素催生了部分新三板公司寻求被并购的想法。

3月26日，云南旅游公告称，拟以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买文旅科技100%股权，本次交易金额预计不低于17亿元。由于华侨城集团持有文旅科技60%股权，亦间接持有云南旅游49.52%的表决权，这起重大资产重组构成关联交易。本次交易完成后，文旅科技将成为云南旅游全资子公司。

值得注意的是，2015年10月挂牌新三板后，文旅科技曾尝试借壳ST宏盛上市，但交易方案最终未能落地。2017年7月，文旅科技以谋求境内资本市场上市为由从新三板摘牌。如果上述并购方案最终实现，意味着文旅科技放弃独立IPO，转而通过并购的方式注入上市公司。

数据显示，随着IPO门槛提高，今年以来，主动放弃IPO的新三板公司呈现明显增长态势。东方财富Choice数据显示，2018年第一季度共有70家公司IPO终止审查，占2017年全年终止审查企业数(175家)的40%。1月、2月终止审查家数分别为12家、17家，3月撤回IPO申请的公司数量最多，达到41家。

国盛证券认为，近期IPO审核趋严，对新三板产生两方面影响：部分原先有上市计划的新三板企业可能会放弃IPO，留在新三板市场发展。这有利于发挥新三板市场“苗圃”作用；有的新三板企业会选择被并购。

“IPO审核从严，新三板企业IPO门槛增加了很多。在这种情况下，通过被并购的方式寻求更高估值很有吸引力。”东北证券研究总监付立春认为，新三板企业被上市公司并购有间接上市的意味。纳入上市公司体系后其估值水平一般会有明显提高，投资人也可以顺利变现退出。

相比独立运作IPO的难度加大，周运南表示，新三板公司选择被A股上市公司并购这条路径，最大的好处有两点：一是退出的快捷性。目前的并购大部分以现金加股权方式，也有全部采用现金收购的案例，不管哪种支付方式，股东都能拿到不少现金。同时，可以置换一些上市公司股票；二是对业绩增长的刺激性。被并购时新三板企业基本上是以未来三年平均12倍左右市盈率进行。不少企业主会用手中的资金等资源冲击未来三年的业绩，为企业注入新的发展活力。

除了上述原因外，中科沃土基金董事长朱为绎认为，新三板公司IPO时间不可控，同时部分上市公司业绩增长乏力，促成跨资本市场并购盛行。“选择并购，对新三板公司而言是以时间换空间，对上市公司而言则希望借新三板企业提高业绩成长性。”

并购市场升温

4月21日，启迪桑德公告称，拟以现金13.8亿元收购关联方浦华环保100%股权。这成为今年以来A股公司并购新三板企业又一案例。

公开资料显示，浦华环保成立于2002年，是一家以水环境污染控制和水生态建设服务为主业的环保企业。公司于2016年3月挂牌新三板，2017年7月终止挂牌。从过去三年的财务数据看，2015年-2017年浦华环保归母净利润分别为3600万元、5300万元及5500万元。

启迪桑德表示，此次并购有效整合了环保行业细分领域资源，实现了业务战略协同及优势互补，为启迪桑德打造环保全产业链发展目标，提供了强大的技术及经验支持。值得注意的是，此次启迪桑德为浦华环保开出的13.8亿元价码，成为今年以来上市公司并购新三板企业的现金收购最高价。

A股公司跨市场并购新三板企业并非新鲜事。由于公司股权结构、治理水平相对规范，近年来新三板企业越来越多受到A股公司的青睐。除浦华环保外，今年以来狼和医疗、联创种业、永利科技、华麒通信、泛远国际、遥望网络、文旅科技、远见精密等40余家新三板公司接到了A股公司抛来的“橄榄枝”。

东方财富Choice数据显示，截至2018年4月23日，上市公司并购新三板企业(含已摘牌)已公告45例，已公告并购案例数量同比及环比均有所增长。剔除少部分未透露并购金额的案例，已披露的并购规模突破90亿元。

广证恒生研究报告指出，2016年至今年一季度，上市公司并购新三板企业案例数保持增长，成为资本市场的重要组成部分。从并购所在的行业看，工业、信息技术、可选消费居前三位，占比分别是36.48%、17.34%、22.58%。

广证恒生认为，一般而言，上市公司并购新三板企业包括三类：通过横向并购整合，获得更多市场份额；通过纵向并购整合上下游产业链，提升协同效应；通过多元化战略拓展新业务，挖掘新的盈利增长点。而新三板市场为上市公司提供了寻找标的的便利。同时，新三板新兴行业公司数量多，覆盖的企业及业务类型丰富，上市公司寻并购标的时，便于筛选企业寻找合适标的。

南山京石投资创始合伙人周运南认为，A股公司并购新三板挂牌企业保持高速增长。A股公司通过并购可以迅速发展做大，延伸产业链，推动产业整合。同时，对于新三板企业原始股东而言，提供了快捷的退出渠道。

“新三板成为天然的标的池。”周运南告诉中国证券报记者，作为被并购主体的新三板企业而言，由于其在挂牌前后已经经历了股改流程，经历了券商、会所、律所等的督导规范，企业运营的相对规范，财务数据、信息公开相对透明，市场价格的估值具备参考性。

（编辑：杨少康）

来源: 中国证券报 文/齐金钊

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