几千名新三板董秘将赴考场，有人欢喜有人愁
【摘要】自去年9月份，股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法》要求，创新层公司必须设董秘一职，而基础层若不设董秘，其指定的证券事务代表等信息披露负责人也需要通过考试；在这一要求下，已经陆续有挂牌公司董秘完成资格报名。
新三板史上首次董秘考试愈来愈近，将于今年4月15日、4月29日分两次举办，并将在全国范围内设置31个考点。
自去年9月份，股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法》要求，创新层公司必须设董秘一职，而基础层若不设董秘，其指定的证券事务代表等信息披露负责人也需要通过考试；在这一要求下，已经陆续有挂牌公司董秘完成资格报名。
21世纪经济报道记者统计发现，目前绝大多数的新三板公司都已设立了董秘职务。截至3月15日，在册的新三板董秘人数为10125人，而其中未配备董秘的挂牌公司数量仅814家。
董秘考试认证有助降低监管成本
首批新三板董秘资格距今仅剩一个多月的时间。股转系统表示，此次董秘考试需要挂牌公司及拟挂牌公司推荐人员报名，在每家公司通过人数达到2人后，股转系统将不再接受推荐。
而随着考试日期的确定，董秘资格考试大纲也在月初随之浮水。据大纲安排，整个考试范围包含公司治理、信息披露、股票发行、市场分层等11个章节，部分新三板董秘已经报名并积极备考。
“这方面之前并没有重视太多，最近正在找相关的材料进行复习备考。”东北一家新三板公司董秘表示；该董秘此前系挂牌公司母公司的销售主管，其对新三板市场规则认知相对有限。
但也有部分董秘并不担心一个月后的考试，记者了解到，这类董秘多数出身于券商、律所等中介机构，对新三板现有规则已较为熟悉。
“我已经报完名了，其实之前我本身是给A股公司做过证代，并且取得了董秘资格证的，但现在新三板等于新构建了一套董秘资格认证体系。”北京海淀区一家新三板公司董秘何华（化名）告诉21世纪经济报道记者，“我本身就是做投行出来的，所以对这些规则还是比较熟悉的，感觉裸考就可以。”
事实上，像何华这样已有交易所资格，但仍然要面对新三板资格考试的董秘并不在少数。
“之前大家觉得持上市公司董秘资格担任新三板公司董秘是‘杀鸡用了宰牛刀’，当时股转也并不强调一定要有上市公司董秘资格”，何华表示，“但后来由于主板和新三板还是在交易机制、信息披露上有不少差异化要求，所以最后新三板董秘的这个认证体系也就独立出来了。”
而在业内人士看来，董秘资格考试的启动，意味着股转系统对公众公司治理层面的规范性正在得到进一步升级。
“其实要求董秘考试也是让这些新三板公司进一步的规范治理，降低股转系统的监管成本，因为之前由于不了解公众公司规则而出错被罚的挂牌公司、董事长是不少的。”一位接近股转系统人士称。
券商悄推培训，布局董秘圈资源
董秘考试的即将到来，也让部分中介机构瞄准了这一市场机会。
例如网信证券投行部，日前就在向诸多挂牌公司董秘推介考试特训班培训课程；在课程推荐中，网信证券表示这一特训班将聚焦董秘实操，是“唯一由主办券商举行的培训班”。
“沪深交易所的证在新三板不通用。为帮助董秘们更好地通过考试，网信证券投行部特抽调有经验的投行专业人员，举办董秘培训班。”网信证券投行部表示。
据被推介培训服务的挂牌公司透露，网信证券这一培训报价为1.58万元/人，若参与团购可进一步优惠，10人以上报名即可开班。网信证券同时表示，若参与培训考试未能通过，可免费参加下次培训直到通过为止。
另一家华东地区券商人士也表示，“我们最近也在向一些做过的券商推董秘培训课程，不光是应对考试的，也有一些实操类的课程，有的律所其实也在做。”
值得一提的是，董秘资格考试也并非“一试了之”。股转系统要求通过资格考试人员在拿到董秘资格证后，每年还要参加不少于8个课时的后续培训，而如果受到处罚，则需要在处罚后6个月内再参加8小时培训。
事实上，由于当前挂牌企业数量日趋饱和，加之IPO窗口的提速，新三板挂牌等市场增量业务正在由暖转寒，而培训成为了部分券商新三板业务的一个出口。
实际上这一市场容量极为有限。若以1万家公司、1.58万元/单董秘培训计算，整个董秘考试培训市场的应收天花板不会超过2亿元。
而在业内人士看来，这一培训班的开动并非券商的主要目的，而收费也仅仅是为了覆盖相关成本，其主要用意是通过课程搭建和新三板公司的联系，并实现搭建资源平台、储备项目的目的。
网信证券就在推介材料中表示，其课程将安排后续教育，并“设立董秘学员俱乐部，搭建长期的职业董秘交流平台，构建广泛的人脉圈”。
“通过培训可以带来资源效果的整合，给新三板并购甚至IPO项目带来潜在可能。”前述华东券商人士称。
挂钩创新层，参考人数或有数千
本次考试是股权系统分类监管体系下的具体举措之一。股转系统表示，根据挂牌公司分层的差异化监管理念，《分层管理办法(试行)》规定创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书。进入创新层的挂牌公司应当设立董事会秘书，并作为公司高级管理人员。董事会秘书应当在规定时间内取得资格证书。
去年9月8日，股转系统颁布了《董秘管理办法》。作为《分层管理办法》的配套规则，由于挂牌公司监管体系的特殊性，股转系统不接受、不认可由其他机构或组织出具的董秘资格考试成绩或认证。
已经取得上交所和深交所发放的董秘资格证书也不被承认。进入创新层的企业，董秘必须取得股转系统颁发的董秘资格证书;而基础层挂牌公司可以根据实际情况决定是否聘请董事会秘书。
股转系统表示，董秘作为公司的重要组成部分，主要承担信息披露、投资者关系管理等工作，是促使公众公司规范运作，维护股东利益的重要保障。发布实施《董秘管理办法》是全国股转系统提高挂牌公司治理水平和实现“海量市场”有效监管的重要举措。
《董秘管理办法》作为《分层管理办法》的配套规则，是挂牌公司差异化制度构建的重要内容，是确保挂牌公司分层顺利实施、促进创新层公司提升规范水平的重要保证。
由于是否能通过董秘资格考试与创新层资格挂钩，因此，本次考试预计将吸引不少公司董秘参加。全景网络董秘张建辉对中国证券报记者表示，自己在积极备考董秘资格考试。“据我所知，很多创新层和准备‘冲层’公司的董秘都准备参加此次考试。”
目前新三板创新层企业数目为949家。由于2016年年报尚未披露，难以从财务指标上判断会有多少家公司进出创新层。根据新三板研究机构洪三板基于2016年中报数据测算，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》(简称《分层办法》)中的标准一和标准二衡量，潜在创新层公司新增将超过900家。这意味着几乎要再造一个创新层。因此，本次董秘考试不出意外将是数千人的大考。
首次考试也让一些董秘措手不及。一位董秘对中国证券报记者表示，第一次考试，大家基本处于懵圈状态。本次考试没有辅导班，股转系统就出了一个大纲，大家纷纷表示对考试没底。而另一位董秘则对记者表示，本次考试期间正值年报季，不少挂牌公司的年报工作只有董秘“一肩挑”，工作本就繁重，现在又撞上了考试。因此，他决定参加四月底的第二次考试。
监管趋严，董秘工作压力大
同为公众公司，新三板挂牌企业与沪深上市公司无论是从公司治理、股东结构还是市场环境等方面都存在较大差异。新三板董秘也处于迥然不同的生存状态。中国证券报记者采访多位新三板公司董秘了解到，随着监管越来越严格，巨大的工作量以及人员不足令不少董秘压力俱增，离职的情况时有出现。
陈刚（化名）经常感叹转型压力大。陈刚是新三板某创新层公司的董秘，其担任董秘前是公司的财务总监。事实上，新三板众多公司的董秘都不是专职而是兼职。其中，财务总监兼任董秘最为常见。不过，陈刚对这一身份的变化却并不适应。他对中国证券报记者表示，监管压力、人手不足和融资压力，是目前面临的三大困难，董秘做得很不轻松。
董秘是新三板公司信息披露负责人。随着2016年新三板进入严监管时代，董秘们在信息披露和内部治理上的失误都可能为自己和公司招来处罚。从2016年的违规事件看，资金占用、关联交易等重大信息未披露、重大事项未履行内部决策程序、权益变动期间违规交易等事项占据了大头。有投行人士表示，随着分层监管具体措施落地，预计2017年对于创新层企业的合规监管将更加严格。
众多新三板公司的董秘都是兼职，很多董秘基本就是“光杆司令”，除了董秘的工作还要完成证代的工作，工作强度很大。加上越来越严格的监管，使得不少董秘压力山大。陈刚最近正忙于与审计机构讨论公司年报事宜，已连续加班一个月。
相对于面对年报的辛苦、细致，融资能力则是摆在陈刚等董秘面前的巨大挑战。陈刚所在的公司规模中等，虽是财务总监，但陈刚此前的角色更侧重成本核算，公司融资渠道主要依靠银行贷款。登陆新三板后，公司通过股权融资需求大增，也在寻求并购重组机会。陈刚不可避免地要与各类投资人和股东打交道，进行推介或设计方案。这对于已经年过40的陈刚是个巨大的变化。陈刚坦言，自己目前还难以适应这种角色的转变。
对于陈刚来说，尽管角色转换很累，但公司质地不错，还不至于提心吊胆。而另一批董秘则运气没有那么好。每年的中报、年报季都是新三板董秘辞职的高峰期。中国证券报记者用“董事会秘书辞职”作为关键字在股转系统挂牌公司公告中搜索，今年以来已经有超过60家挂牌公司董秘辞职。其中，有7家创新层公司。
尽管各家公司董秘离职原因难以一一了解，除了另谋高就，不排除个别公司财报存在问题，使得董秘选择“一走了之”。
董秘素质要求提档，薪资水涨船高
随着新三板进入万家时代，对董秘的刚性需求将长期存在。
王刚（化名）属于乐在其中者。王刚是新三板某创新层公司董事会秘书，已经在该公司工作接近一年。他对中国证券报记者坦言，自己当初来新三板公司从事董秘工作，除了股权激励外，主要是想以此为切口进入资本运作领域。“之前在一家大型国企从事财务工作，一直对资本运作很感兴趣，很想从事这方面的工作，但在原来的企业中难有这样的机会。如果去上市公司，以我目前的资历和经验可能连证代都做不了。作为新三板公司的董秘，这一年多来接触到了大量知名投资机构，也积累了很多人脉。”
与王刚类似的是李超（化名）。李超的目标则更为直接，助推公司最终实现IPO。李超供职于新三板一家游戏公司，公司的核心产品为一款手机游戏，目前已经开始在网剧中投放广告。李超此前是某中型券商投行部的资深人士。此次转身一搏的除了丰厚的股权外，公司还赋予了其对于企业发展和融资上更大的决策权。目前该款游戏活跃人数持续上升，营收和净利润表现良好。李超对中国证券报记者表示，从目前情况看，仅靠一款游戏实现IPO还有一定难度，公司下一步将重点开发新的游戏。手游行业仍处于高速发展期，爆款游戏的营收和净利润都处于较好的水平，仍然是上市公司收购的热门行业之一。“无论是公司选择独立IPO，还是被上市公司并购，在这一过程中，自己和公司的价值都会得到较好的体现。”
部分把握机遇的董秘已获得了回报。据了解，截至2016年下半年，优秀董秘薪酬行情明显看涨。
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