430亿美元中国最大海外并购收官 中国化工牵手先正达将发挥协同效应

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金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：中国最大的化工企业中国化工集团公司(以下简称“中国化工”)完成对先正达的交割，中国企业将正式进入全球农化企业第一梯队。

在2016年2月同先正达签署收购协议后，中国最大的化工企业中国化工集团公司(以下简称“中国化工”)6月8日在北京宣布，已经完成对先正达的交割，并拥有先正达股份94.7%。

这项总交易金额430亿美元的项目，是迄今为止中国所实施的最大规模的一单海外企业并购。

目前，全球农化和种子行业的市场价值达1000亿美元，而中国化工收购先正达是影响农业及化工行业竞争格局的三笔关键交易之一。

凭借此次并购，中国企业将正式进入全球农化企业第一梯队，以更好地服务于中国国内的农业供给侧结构性改革，并彻底改写全球化工领域的市场竞争格局。

全球农化并购潮下最关键交易

长期以来，全球农化行业第一梯队呈现“六巨头”格局，分别是先正达、孟山都、拜耳、陶氏、杜邦和巴斯夫六家跨国公司。从2015年开始，全球农化行业出现20年来的第二次大整合。

其中，陶氏化学公司与杜邦公司的1400亿美元合并案是第一笔被宣布的交易，拜耳660亿美元收购孟山都一案也备受市场关注，而中国化工收购先正达则让中国企业一步跨入了全球农化并购的第一线。

早在中国化工之前，已有多家农化巨头向先正达表达了“联姻”愿望，但均遭先正达拒绝。正是在这一背景下，从2009年起就密切关注先正达的中国化工，对先正达展开了为期7个多月的艰苦谈判和交流，并在2016年2月3日正式签署了总计达430亿美元的收购协议。

先正达是全球第一大农药、第三大种子农化高科技公司，有259年历史。拥有农药、种子、草坪和园艺三大业务板块，是全球最具价值的农化品牌。2016年销售收入900亿元，净利润84亿元。其中，农药和种子分别占全球市场份额的20%和8%。

中国化工则是中国最大的化工企业，在《财富》500强中位列第234位，2016年资产总额3776亿元、销售收入3001亿元。

中国化工集团相关负责人对第一财经表示，从全球农化行业来看，第一梯队的六大“巨头”企业拥有大量的原创性专利技术、分布广泛的市场销售渠道、强大的品牌优势和市场规模优势，同第二梯队企业之间形成了较大的市场差距。

该人士说，在全球农化行业重组整合的窗口机遇期，只有通过并购才能一举进入到第一梯队。先正达的技术和市场优势对接中国化工的国内资源优势，将形成巨大的协同发展效益。

全球农化并购的门票实在“有限”，在中国企业抢先发力后，其他全球农化巨头还在为错过参与并购先正达而感到“遗憾”。

为了不在本轮农化并购潮中落后太多，这些企业正积极参与到三大交易剥离资产的争夺中。

今年3月31日，美国另一家农化上市公司富美时(FMC)宣布，将用现金加资产的方式收购陶氏和杜邦剥离的资产。另一化工巨头巴斯夫也被视为剥离资产的最重要竞购参与者，因为此次巴斯夫并没有参与到本轮农化行业的整合重组中来。

美国农业部高级经济学家盖勒在媒体上指出，一方面，他们(中国)希望拥有最好的技术，但与此同时，他们也不希望自己的市场被孟山都、杜邦或拜耳等国际公司所主导。因此，购买技术就是实现这一目标的最便捷方法。现在看起来这倒成了中国的战略。

已通过中美欧三方严格审核

由于农业是关乎欧美政治和经济的重要领域，因此欧美监管机构对这三大并购的审批都格外审慎，希望维持各自农业领域内有效竞争的市场格局，并确保未来合并之后新企业的产品能够合格、合规地进入欧美市场。

今年3月27日，欧盟首先批准了陶氏化学公司与杜邦公司之间的合并交易，但条件是两家公司必须需剥离杀虫剂、除草剂和部分待研发产品和基础设施。外界预计，被剥离资产总计销售收入15亿美元，约占两家农化业务合并收入的9.6%左右。

对于中国化工收购先正达的交易，也同样经历了欧美的严格筛查。

2016年8月22日，这项交易首先获得了美国海外投资委员会(CFIUS)的批准。当地时间2017年4月4日、4月5日，美国的联邦贸易委员会(FTC)和欧盟委员会分别通过了对中国化工和先正达交易的反垄断审查。

其中，美国联邦贸易委员会对中国化工与先正达的并购项目，提出了剥离出售阿维苗菌素、百菌清和百草枯3个产品的要求，涉及销售收入0.29亿美元，并确定美国Amvac农药公司为潜在收购方。

欧盟则要求，中国化工与先正达最终需要剥离的农药产品57个，涉及销售收入1.94亿美元。根据欧盟反垄断规定，剥离资产须在交割后6个月完成出售。

对于核准中国化工和先正达交易的程序，欧盟竞争事务专员玛格丽特·韦斯塔格尔(Margrethe Vestager)在一份声明中表示，对欧洲农民乃至消费者来说，很重要的一点是，在中国化工收购先正达之后，农药市场依然可以维持有效竞争。

4月12日，中国商务部最终也通过了对这一交易的反垄断审查。

有熟悉该交易的行业人士对第一财经表示，中国化工和先正达在欧盟和美国剥离的资产分别仅占两家农化业务合并收入的1.1%和0.16%，合计起来也仅约2.2亿美元，这要远小于陶氏和杜邦交易所剥离资产占比，对先正达业务以及中国化工农化业务的影响微乎其微，保证了中国化工农化业务和先正达的资产和业务完整性。

前述相关人士也确认，目前剥离的资产和销售收入相对而言都是非常低的，基本不会对中国化工和先正达的农化资产价值产生影响，因此可以说中国化工已经完整地吸纳了先正达的主要资产。

将通过资金替换和再上市降低财务成本压力

市场对于这项交易的另一关注点在于，目前430亿美元的交易是否会对年收入3001亿人民币的中国化工形成巨大的财务成本压力。

为了筹集收购资金，中国化工通过自有资金带动各类金融机构，以及国际银团贷款和商业贷款等方式，完成了430亿美元的市场化融资。

其中，本项目的债权融资部分，分为中信银行及信银国际筹组的Holdco银团和汇丰银行筹组的Bidco银团两部分。Holdco银团贷款金额高达127亿美元，是亚太地区有史以来最大的银团贷款项目。

尽管筹资规模庞大，但境内外银行机构仍然看好这一并购项目。先正达较为稳健的盈利能力是银行肯定这一项目的基础。

从财务指标来看， 2016年，先正达销售收入127.9亿美元（约900亿人民币），息税折旧及摊销前利润(EBITDA) 27亿美元，股东分红回报年复合增长28%。2001年~2015年，先正达的销售年复合增长6%，研发投入年复合增长5%。

事实上，先正达及其前身诺华和捷利康早在上世纪80年代中期就进入中国市场，但先正达2016年在中国的销售收入仅为21亿元。中国化工并购先正达已经给先正达打开了新的市场窗口，将直接提升先正达的市场份额，这也是银行愿意参与融资的原因。

前述人士也分析，过去10年，无论市场外部环境如何，先正达的EBITDA利润率一直保持在较窄的波动区间(19%~23%)。这一方面说明，先正达一直保持着较高的利润率，另一方面说明它不会因为市场变化有较大的波浪起伏，比较稳健。目前农化行业正在起底回升，先正达各地区销售收入已呈回归增长趋势。仅考虑公司的有机增长，预计2017~2019年，先正达EBITDA将持续增长。先正达管理层预测2018~2019年的EBITDA利润率将提升至24%~26%之间。

该人士表示，中国化工是通过自有资金和国际银团贷款实现了此次交易融资，项目的融资结构设计是非常复杂的，确实有一定的财务压力，但中国化工已经过了周密的测算并建立了严密的风险防范体系。

除了利用先正达自身的盈利能力之外，该人士表示，通过长期资金替换短期资金、低成本资金替换高成本资金、股本资金替换债权资金，中国化工将使用资本结构优化举措来降低财务压力。

“下一步按照相关法律法规办理手续后，将首先推动先正达股票从瑞士交易所退市、美国存托凭证(ADS)从纽约交易所退市，并在未来将实施先正达再上市的战略目标。”该人士透露。

过去的数年中，中国化工已经成功收购了法国、英国、以色列、意大利、德国等国的9家行业领先企业。

2006年，中国化工成功收购的世界第二大蛋氨酸企业法国安迪苏公司，到2016年，销售收入增长4倍，利润增长22倍，并实现国内上市。2015年，中国化工收购了世界高端轮胎企业意大利倍耐力公司，近期重新上市后，预计企业价值将实现翻番。

有助奠定中国化工行业未来全球竞争优势

目前，先正达在北美、亚太、欧洲、拉丁美洲四大区域的销售额比较均衡，其农药产品销售在大多数国家中排名第一。在新兴市场拥有领先的市场地位，销售额560亿元，占其总销售额的62.2%。

这意味着，并购先正达将有利于中国化工获得国际知名品牌，直接参与到全球第一梯队市场的竞争中，拓宽中国化工企业在全球农化市场的市场覆盖率，并与中国化工形成国内市场与海外市场互补的格局。

前述人士表示，完成此次收购，还有利于提高中国化工在农化领域的技术创新能力。

按照行业内统计的情况，目前开发一个农药品种往往需要筛选10~13万个化合物，耗资2亿美元以上。目前，中国化工虽拥有全球最大的非专利农药业务，但是与专利农药企业相比，在研发环节还不具备进行原创型创新农药的全部条件，在相当长的时间内，依靠企业自身发展和积累难以获得参与国际竞争的研发实力。而通过收购先正达，可获得先进的农化技术创新能力，跻身全球专利农药的行列。

2017年，中共中央、国务院推出的《关于深入推进农业供给侧结构性改革 加快培育农业农村发展新动能的若干意见》提出，要“加大实施种业自主创新重大工程和主要农作物良种联合攻关力度,加快适宜机械化生产、优质高产多抗广适新品种选育”。

而种子正是此次中国化工收购先正达的技术关注点之一。

种子行业具有投资大、周期长、风险度高的特点，进入门槛高。据统计，目前平均每个新种研发需要8~10年时间，耗资达到1.3亿美元。

为了保持在种子行业的技术优势，先正达素以创新著称。先正达在全球90个国家和地区拥有107个生产供应基地和119个研发中心，每年研发投入超过90亿元，占年销售收入10%左右，在全球拥有专利超过13000件，是全球在农业投入品方面研发投入最大的公司之一。

前述人士强调，收购有利于完善中国化工行业在生命科学板块的产业链。完成收购后，可弥补中国化工种子业务空白，获得种子技术人才、丰富的种质资源、种子研发技术、育种技术、生产加工技术以及领先的经营管理模式，实现“育繁推”一体化以及种子业务跨越式发展。形成农药、种子齐头并进，平衡发展的产业格局。

（编辑：陈晶）

来源: 第一财经APP

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