“组合拳”发威 并购重组短期难回暖

来源: 中国证券报   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：并购重组审核从严趋势仍将持续，短期内难言回暖。

据中国证券报记者不完全统计，2017年至今，已有上百家上市公司宣布终止此前筹划的并购重组事项。尽管近期并购重组上会审核节奏加快，市场还出现了久违的借壳预案，但若将观察维度拉长至全年，上市公司并购重组较去年仍明显降温。

某大型券商投行部负责人对记者表示，从近期的上会情况看，过会企业都是新规出台前已申报的企业，审核速度的确较第一季度加快。不过，受到减持新规、IPO审核较快及常态化的影响，除非同一控制下的整体上市以及大股东注入资产，完全市场化的并购行为会下降。并购重组审核从严趋势仍将持续，短期内难言回暖。

多原因使重组“夭折”

记者不完全统计显示，6月份以来，已经有*ST普林、新疆众和、霞客环保、爱迪尔等多家上市公司发布公告宣布终止并购重组。5月份也有超过20家上市公司终止并购重组事宜。这其中不乏多年“重组专业户”，例如近年来先后6次并购重组均告失败的扬子新材。此次，由于拟并购标的华图教育股东未能就业绩补偿事宜与公司达成一致，扬子新材终止了与华图教育的重组。

从公告来看，这些公司终止重组的原因各不相同。其中，交易双方对标的估值、业绩承诺等核心条款未达成一致，市场环境发生变化，监管部门加大监管力度等是主要原因。

对标的估值等核心条款未达成一致是终止重组的最常见原因。以*ST普林为例，公司筹划以支付现金方式收购广东科翔电子科技有限公司股权，但由于交易双方无法就交易对价及交易结构达成一致意见，经各方协商一致，决定终止重大资产重组。新疆众和、三五互联等公司终止重组原因也与之类似。

受减持新规影响，金利科技在上会前夕终止了并购重组。金利科技6月7日发布公告表示，鉴于近期发布的减持新规，本次重组的交易对方微屏软件对于2016年9月与公司签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中的相关商务条款存在疑问，公司需与微屏软件重新协商交易条款，有可能对交易方案进行重大调整。因此，金利科技决定终止本次重组，并申请取消本次上会安排。公司原计划于6月9日上会。

目前已暂停的中概股回归也导致了相关重组终止。6月6日晚间，霞客环保公告称，鉴于本次重组交易标的资产涉及海外上市公司资产回归A股，而有关该事宜的监管政策尚未明确，造成本次交易耗时较长且审核结果具有较大不确定性，如继续推进不利于实现交易各方利益最大化，并将影响公司正常业务经营发展。因此，霞客环保决定终止定增收购协鑫有限事项并撤回申请文件。

政策“组合拳”持续发威

达麟投资投资总监毛火军对记者表示，今年终止并购重组案例大幅增加，实际上还是证监会监管的变化。一方面，证监会对之前的炒概念、高估值、中概股跨市场套利、借壳等监管力度变大，尺度趋严，很多重组不再放行；另一方面，IPO审核加快，不少已经和上市公司停牌重组的标的毁约改走IPO路线。此外，配套融资和减持新规使得并购重组中利益平衡工具减少，各方更难达成一致。

“此外，IPO加速后，不排除A股向美股和港股靠拢的可能性，小体量上市公司因此逐渐失去流动性，对并购标的失去估值差。”某投资机构人士对记者表示。

近期发布的减持新规对并购重组也产生了很大的影响。毛火军表示，标的方换股所得的股票减持时间延长，其换股的意愿就会降低。另外，减持新规进一步降低了机构参与配套融资的意愿，导致给标的方支付现金更加困难。

各方关注的一点是，减持新规发布后，通过发行股份购买资产所获得的上市公司股份是否会认定为参与非公开发行获得股份。目前证监会尚未对此明确表态，各方对此有不同意见。但多位市场人士均认为，发行股份购买资产后，若交易对方持股比例低于百分之五，将不会对股东减持产生影响；但是对于持有较大资产权益份额的交易对方来讲，换股后可能持有上市公司较大比例股权，受到的冲击会较大。

事实上，前述金利科技并购的案例已经出现对减持新规的担忧。按照重组预案，若金利科技收购微屏软件，微屏软件第一大股东陈路持有的上市公司股份比例将超过5%。在减持新规下，陈路或将面临减持时间延长的风险，不排除重组事宜因此告吹。

绩差股压力陡增

由于政策“组合拳”的威力实实在在，多只终止重组个股在公告后均遭遇了连续跌停。*ST普林复牌后已经连续出现三个跌停。

面对新的政策环境，部分上市公司通过使用现金收购推进并购重组。记者不完全统计显示，自4月以来，已经有鲍斯股份、省广股份、海能达等20家上市公司发布了现金收购的相关公告。其中省广股份是从原计划的发行股份购买资产变更为现金收购。

相关规定显示，不构成重大资产重组的收购以及构成重大资产重组的现金收购无需证监会审批。但现金收购对于一些绩差的公司来说并不是一件容易的事，尤其是一些ST公司。以往这些公司可以通过重组借壳等方式保壳，但在目前的政策环境下，通过重组翻身的难度越来越大。

不过，ST云维近日发布公告称，拟以2.61元/股的价格发行18.45亿股，作价48.15亿元收购新三板公司深装总98.27%股权。交易完成后，深装总将实现借壳上市。本次交易将上会接受证监会并购重组委的审核。自去年年底新疆城建发布重组卓郎智能的预案后，A股市场就再未出现借壳案例，因此不少市场人士也将ST云维过会与否视作市场风向标。但即便如此，从全年来看，并购重组仍降温明显。

（编辑：杨少康）

来源: 中国证券报

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