杠杆女玩家1万拿下博信股份控制权 现转让获利1.6亿

来源: 证券时报·e公司   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：时隔仅一年半，曾依靠1万元出资撬动超级杠杆入主博信股份（600083）的石志敏在4个月内已经两度谋划退出，而这一次石志敏还拉上了博信股份前实控人杨志茂的配偶朱凤廉。

接盘方是被誉为“商界木兰”的罗静，其坐拥港股上市公司承兴国际控股（02662.HK）以及新加坡上市公司Camsing Healthcare（股份代码：SGX：BAC），分别主营文娱品牌消费和大健康消费。

另一边，大名城（600094）旗下孙公司西藏康盛三次举牌后曾三度增持博信股份，虽未成为控股股东，但依靠16.72%的持股优势坐拥公司第一大股东之位已有时日。

然而这一次，罗静控制的苏州晟隽将从石志敏和朱凤廉手中受让全部28.39%的股份，这意味着西藏康盛的持股优势将荡然无存，博信股份奇特的股权局面就此解开，多次“攻城”博信股份的大名城可能面临如何“守城”的问题。

昨日晚间博信股份发布实控人变更公告后，交易所的问询函立即尾随而来。

曾借力超级杠杆入主的石志敏方面将获得7.98亿股权转让款，投资收益约1.64亿元，本次股权转让高达74%的溢价率成为交易所关心的问题。

另外值得注意的是，7月3日停牌筹划股权转让的博信股份此番迎来的新控股股东苏州晟隽亦在同日成立，其资金来源成为交易所关注重点。

杠杆玩家1万元入主

名不见经传的资本玩家石志敏首秀以1万元的代价就斩获了一家上市公司的控股权。

2015年11月13日，博信股份原实控人杨志茂与深圳前海烜卓投资管理有限公司（简称“烜卓投资”）签订股份转让意向性协议，拟将其持有的3240万股股份转让予烜卓投资，占公司总股本的14.09%。转让价格为每股18元，转让价款合计5.83亿元。

2015年11月23日，烜卓投资以唯一普通合伙人/执行事务合伙人的身份设立合伙企业——深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）（简称“烜卓发展”），以承接杨志茂所持有的股份。

2016年1月，上述股权过户，烜卓发展成为博信股份的控股股东，烜卓发展的实控人石志敏成为上市公司新的实控人。杨志茂的配偶及一致行动人朱凤廉彼时亦持有博信股份13.3%的股份，为公司第二大股东，朱凤廉出具了不谋求博信股份控制权的承诺函。

资料显示，烜卓投资的成立日期也仅比烜卓发展早半个月，两家公司为受让股权而成立的平台属性明显。烜卓投资由石志敏100%控股，注册资本1000万元。

查询资料发现，烜卓发展注册资本8.0001亿元。其中，杭州达尼丁实业有限公司和天津利之源商贸有限公司分别认缴出资5.6亿元和2.4亿元，各持有烜卓发展70%和30%的股权。烜卓投资认缴出资1万元，为烜卓发展的执行事务合伙人。

公开资料显示，烜卓发展的两名股东杭州达尼丁和天津利之源的实际控制人均是普通自然人。杭州达尼丁注册资本8亿元，其中自然人夏天出资10万元，持股0.013%，宁波尊悦商贸有限公司出资7.999亿元，持股99.99%。而宁波尊悦商贸有限公司注册资本仅100万元，由夏天和顾梦瑜分别持股95%和5%。

烜卓发展的另一名股东天津利之源的股权结构与杭州达尼丁类似。该公司注册资本2亿元，其中自然人冯璐出资30万元，持股0.15%，武汉嘉钧科技有限公司出资1.997亿元，持股99.85%。武汉嘉钧科技有限公司注册资本仅100万元，由黎嘉辉和唐钧波分别持股98%和2%。

相比其他两名股东，尽管出资额只有1万元，但烜卓投资在烜卓发展拥有极大的处置权，作为执行事务合伙人的烜卓投资有权自行作出投资决策，在烜卓发展对所投资的公司行使股东权利时，由烜卓投资及其委托代表石志敏全权处理，无需取得其他合伙人的同意。由此，石志敏仅靠1万元便拿下了博信股份的控股权。

除了入主博信股份以及烜卓投资和烜卓发展两家公司以外，石志敏旗下并无其他公司，烜卓投资仅投资了烜卓发展一家公司，而烜卓发展亦无任何对外投资。资本新秀石志敏以及烜卓发展背后两名自然人的这一玩法彼时已令人惊奇。

“木兰”征战A股

来也匆匆去也匆匆，靠1万元出资控制上市公司的石志敏在一年后便急急谋划退出，且投资收益不菲。

今年3月上旬，博信股份停牌，烜卓发展拟向第三方转让其持股，但因交易双方无法就股份转让的具体条件最终达成一致，石志敏的退出计划在短短10天后终止。

7月3日，博信股份再度停牌筹划股权变动事宜，烜卓发展此次还拉上了公司前实控人杨志茂的配偶朱凤廉。

根据博信股份昨日晚间披露的最新公告，烜卓发展和朱凤廉拟将其合计持有的6530.01万股股份（占总股本的28.39%）协议转让给苏州晟隽营销管理有限公司（简称“苏州晟隽”），公司控股股东由此将由烜卓发展变更为苏州晟隽，实控人将由石志敏变更为罗静。

本次股份转让价格为每股23元，比博信股份停牌前13.2元/股的收盘价溢价74%，也比一年多前烜卓发展从杨志茂手中受让博信股份每股18元的价格溢价27.78%。本次股份转让，烜卓发展和朱凤廉将分别获得7.98亿元和7.04亿元的对价，共计15.02亿元。

烜卓发展在受让博信股份控股权时，还承接了杨志茂增持上市公司股份的承诺。2016年1月，烜卓发展按照增持下限以22.42元/股的均价从二级市场增持博信股份230.01万股，占公司总股本的1%，将持股比例升至15.09%。

烜卓发展上述增持共耗资约5156.82万元，加上前次支付5.83亿元通过协议转让接手的博信股份股权，此番对外转让，烜卓发展将获得约1.64亿元的投资收益。

交易所一边关注此次股权转让高溢价的合理性，一边关注接盘方苏州晟隽的资金来源。

如前所述，苏州晟隽于7月3日博信股份停牌当日才注册成立，注册资本2亿元，而本次受让股份需支付逾15亿元，交易所要求苏州晟隽充分披露资金来源、筹措方式与支付能力，本次股权转让之前或之后是否存在质押股份的情形或计划。

苏州晟隽平台属性明显，其背后的实控人罗静资金实力到底如何？资料显示，苏州晟隽由广州承兴营销管理有限公司（简称“广州承兴”）全资控股，广州承兴的法定代表人为罗静，其亦是广州承兴的董事长及总经理，该公司注册资本亦为2亿元。

广州承兴由外资企业Noble Circle Investments Limited全资持有，关于该公司的公开资料极少，不过证券时报·e公司记者多方查询发现，Noble Circle Investments Limited于2012年12月在香港注册成立，是广州承兴准备在海外上市而设立的公司，本身无实质业务经营。

查询发现，广州承兴近期在多个资产平台通过资管计划的形式公开募集资金，用于补充流动资金，主要为支付上游采购款。

博信股份目前暂未披露详式权益变动报告书，证券时报·e公司记者从公开渠道查询到，除了上述公司外，罗静至少还控制了三家重要公司，分别是承兴国际集团、港股上市公司承兴国际控股以及新加坡上市公司Camsing Healthcare。

罗静旗下核心：承兴国际集团

其中，承兴国际集团1996年成立于香港，是一家综合型文化产业集团。成立初期，承兴国际集团依靠为宝洁、百事可乐、诺基亚等全球五百强企业提供促销品及促销解决方案迅速起步。发展至今，承兴国际集团形成了三大业务版块——IP引进与经营孵化、文娱内容生产和渠道分销，分别覆盖文娱品牌行业的上中下产业链的各个环节。

承兴国际集团官网介绍，公司在音乐、动漫、游戏、影视、体育、演艺、衍生品、主题公园等各个领域，都有顺畅的合作渠道和丰富的产品内容，2016财年，承兴国际集团销售规模超过300亿人民币，实现了连续三年年均增长100%的发展。

而承兴国际集团也是罗静旗下两家境外主板上市公司的控股股东。2016年年初，承兴完成对香港主板上市公司奕达的收购，形成承兴国际控股，主营包括体育，动漫，影视，游戏等文化娱乐内容制作，运营及相关下游IP衍生产品的授权，变现，销售业务。几乎在同一时期，承兴国际集团也将新加坡主板上市公司BAC纳入囊中，开拓大健康消费业务。

在去年的一次采访中，罗静曾表示会加大对体育产业的投资，其更长远的计划还包括搭建开放的IP资源交换平台，投资某个著名导演的工作室，往影视产业链上游衍生。

罗静的投资步伐显然在加快，继香港和新加坡之后，其瞄准了A股。博信股份的总股本仅有2.3亿股，按照其停牌前的收盘价13.2元/股来计算，市值仅有30亿左右。

从博信股份目前已披露的信息来看，新控股股东苏州晟隽刚成立，主要经营市场营销策划服务软件开发销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、实业投资等，并无亮点。

交易所进而关心苏州晟隽在未来十二个月内是否计划继续增减持博信股份、是否打算更换公司管理层或派驻董事、是否有注入或置出资产，改变上市公司现有主营业务的计划，这些计划是否与本次股权转让构成一揽子交易。

大名城“陷落”

罗静和苏州晟隽的入主，使得大名城旗下孙公司西藏康盛的地位较为尴尬。在烜卓发展入主博信股份前期，西藏康盛已发起攻势。

2015年7月9日至2015年9月11日，西藏康盛首次举牌博信股份。烜卓发展入主后不久，西藏康盛于2016年3月再次举牌博信股份。

2016年4月，西藏康盛第三次举牌博信股份，彼时其15%的持股比例已经与控股股东烜卓发展增持后15.09%的持股比例不相上下。

当年6月，西藏康盛再次增持博信股份，持股比例升至15.18%，成为公司第一大股东。至今年2月，西藏康盛期间两度增持，将持股比例扩大到16.72%。

虽三次举牌三度增持，但西藏康盛俨然一副“攻而不夺”的架势，和烜卓发展一直相安无事。

西藏康盛由深圳名城金控（集团）持有其70%的股权，后者是大名城于2015年7月设立的全资子公司。依托名城金控，西藏康盛主要投资领域涉及股票投资、上市公司战略投资及新三板投资。

博信股份的主要业务为对外股权投资、实业投资，主要资产为持有贵州博信矿业有限公司100%股权、清远市博成市政工程有限公司80%股权。其中，控股子公司博成市政为公司主要业务收入来源，博成市政通过参与投标等方式与发包方签署工程施工合同，为发包方提供工程施工建设服务，从而获得工程建设收入。

近几年来博信股份盈利能力微弱，而石志敏从入主之时起似乎就没有无长远打算。在烜卓发展接下上市公司控股权时，博信股份曾先后披露了两个版本的详式权益变动报告书，在前一版本的公告中，烜卓发展表示“不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能”，“不排除在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买、置换资产的重组事项。”但在更正公告中，这些计划全部变成了“没有”。

而另一方面，在举牌之时，西藏康盛就多次表明财务投资者身份，表示长期持有上市公司股份，获取上市公司股权增值带来的收益，现在看起来，短时间内一买一卖，石志敏及其控制的烜卓发展可能才是真正的财务投资者，而业务遍及多地的罗静和她控制的众多企业无疑给这场股权变更带来一定想象力。

（编辑：郑惠敏）

来源: 证券时报·e公司

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