中国商业银行综合化经营发展前路

来源: 第一财经日报   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：对比国际银行，中国银行业综合化发展空间巨大，建议商业银行整合各类业务资源，丰富扩展集团的自身功能。

清华大学国家金融研究院《商业银行法》修法研究课题组

对比国际银行，中国银行业综合化发展空间巨大，建议商业银行整合各类业务资源，丰富扩展集团的自身功能。

进入21世纪，特别是中国“入世”后，中国的商业银行开始面对资本市场发展、利差不断收窄和外资银行进入等多重压力，传统的以存贷款业务为主体的经营结构和以利差为主的收益结构渐渐难以为继。加之，利率市场化进程加快以及金融脱媒趋势加剧又进一步压缩国内银行业息差业务赢利空间。面对日益增强的金融创新和综合化经营的需求，随着投融资体制改革的深入和金融市场的逐步完善，我国监管部门择机调整了政策管制，在政策上打破了银行、证券、保险和基金业之间的资金壁垒，如人民银行发布《商业银行中间业务暂行规定》，将商业银行的经营范围扩展至包括各种基础代理、顾问、信息咨询、承诺、担保、信用证、基金托管、代理证券、代理保险、金融衍生等25项中间业务；银监会相继批准建立了银行系的基金公司、租赁公司和保险公司；保险业也获批建立了保险系的商业银行。特别是2005年以来，中国商业银行的综合化经营有了较快的发展。

何为商业银行综合化经营

金融综合化经营可以界定为银行、保险、证券跨业交叉经营，无分业限制，或在有一定的风险隔离下以某种方式实现实际意义上的金融各业交叉经营。商业银行综合化经营作为金融综合化经营的一个重要部分，主要是指商业银行突破传统的商业业务范围，拓展新兴商业银行业务以及保险、基金、投行、信托等行业的相关业务，实现银行、保险、证券各业的产品边界不断融合，最终为客户提供全方位金融服务。按照相关业务与传统商业银行的紧密程度分类，商业银行综合化经营包括两个层面的含义：内部综合化经营和外部综合化经营。其中，内部综合化经营是指银行通过内部的产品创新、交叉销售等方式，为客户提供综合性商业银行业务服务，如近年来国内商业银行开展的资产管理业务等新兴商业银行业务；外部综合化经营可理解为商业银行通过新设、并购等形式控股独立的非商业银行子公司开展非商业银行金融业务，如投行业务、保险业务、信托业务等。总体来看，银行的综合化经营，有利于为客户提供多元化的金融服务，同时也有利于银行形成多样性的资产与收益结构，提升银行分散风险的能力，实现商业银行的范围经济效应。

我们按照商业银行开展综合化经营各项业务与原有银行业务之间的紧密程度，将其综合化业务大致分为三类。

第一类是与银行业务高度相关的综合化经营业务。主要为商业银行传统的服务业务，包括汇兑、结算与清算、代理业务、信息咨询、财务及投融资顾问、货币市场等固定收益类投资，银行卡、担保承诺、代客交易、托管及其他受托、理财等业务。这类业务在国际银行业开展时间相对较长，与国内商业银行相关业务内容基本相似，风险相对较小。只有货币市场投资和担保承诺业务涉及或有负债或者自有资金的投入，存在一定的风险敞口。

第二类是与银行业务比较相关的综合化经营业务。主要包括投行、信托、租赁及保险业务。从内容看，投行业务主要包括证券经纪（经纪业务或做市业务）、并购重组（包括相关顾问服务）、债券承销、股票承销等业务。信托、租赁及保险业务主要包括信托、金融租赁、寿险（承保、代销和经纪）、产险及其他保险（承保、代销及经纪）等业务。从风险的角度看，该类业务风险高于第一类业务：股票市场、债券市场的状况将直接影响到股票承销、债券承销的盈亏；部分证券经纪业务（如做市商业务）要求银行自身建立大量证券头寸，存在一定市场风险；并购重组业务则面临市场风险（收购双方股价波动）、政治风险（反垄断相关法律）和信用风险（收购可能涉及的资金安排）；寿险、产险及其他保险业务面临道德风险、由于突发事件（如恐怖袭击）引发的保险事件集中爆发等风险。

第三类是与银行业务相关度不高或基本不相关的综合化经营业务。主要为交易及投资类业务。从内容看，该类业务包括自营债券、自营股票、自营金融衍生品、直接股权投资及私募股权投资（PE）基金等。从风险的角度看，该类业务均需要银行运用自有资金建立头寸，利率风险、汇率风险、流动性风险、信用风险、政治风险等风险同时存在，总体风险水平高于前两类业务。

国际金融机构综合化经营的特点

限于各国金融监管体系及各机构自身发展等多方面因素的影响，当前全球金融机构存在着不同层次的综合化，有些机构的综合化程度较高，有些则较低，相对应的管理模式和业务结构也不相同。有些机构主要从事传统商业银行业务，对与商业银行相关金融服务业务略有兼顾；有些机构从事传统商业银行业务的同时也从事如保险、投行等多种业务，不同的机构公司治理模式和业务结构不甚一致。

国际大银行综合化经营的程度整体很高。笔者选取了全球20家国际大银行。从整体看，在与银行业务高度相关的、比较相关的以及相关度不高或基本不相关的21项业务中，20家国际大银行仅有少数业务没有开展或开展程度较低，其整体综合化经营程度很高。但值得强调的是，其在不同业务的开展程度上却有所不同，综合化经营不可一概而论。

国际大银行在开展与银行业务高度相关的综合化经营业务方面没明显差别。具体来看，在与银行业务高度相关的综合化经营业务方面，由于汇兑、结算与清算、代理业务、信息咨询、财务及投融资顾问、代客交易、托管及其他受托、理财业务的风险较小，20家大银行均普遍开展，而货币市场投资和担保承诺业务尽管存在风险敞口，但经过多年的发展，20家大银行开展得也较为充分。各大银行综合化经营的差别主要体现在与银行业务比较相关的、与银行业务相关度不高或基本不相关的业务方面。20家国际大银行中，直接股权投资业务开展很充分的达到19家，自营债券业务开展很充分的有17家，证券经纪业务开展很充分的有16家，自营金融衍生品、股票承销和自营股票业务开展很充分的也分别有14家、12家和11家。尽管金融租赁、寿险、保险及其他保险业务开展很充分的银行数量较少，但开展程度较为充分的大银行仍分别有12家、9家和12家。

各国银行业综合化经营的侧重点不同。国际大银行的表现在较大程度上反映了所在国银行业综合化经营的整体状况。美国银行业在投行业务，信托、租赁及保险业务，交易及投资类业务等方面发展较为成熟，综合化经营范围较为全面。英国银行业综合化经营更侧重投行业务和交易及投资类业务。日本和加拿大银行业在投行业务，信托、租赁及保险业务，交易及投资类业务方面发展整体较为平均，但日本银行业更注重债券承销、自营债券和直接股权投资业务，而加拿大银行业更注重证券经纪、债券承销和直接股权投资业务。意大利银行业与美国银行业较为相似，而德国和法国银行业更侧重于交易及投资类业务，荷兰银行业在信托、租赁及保险业务方面的发展相对更为充分。

各国银行业综合化经营的风险管理架构较为完善而全面。目前大型的国际综合化金融机构在长期开展综合化经营的过程中，实施覆盖所有业务条线的全面风险管理，已经逐步形成了一套较为完善的风险管理体系。一方面，该体系覆盖了包括信用风险、市场风险、流动性风险、国别风险、操作风险、法律风险、声誉风险在内的各类风险；另一方面，该体系从董事会、高管层一直向下延伸到子公司、业务条线、地域板块以及职能部门，形成了立体网状的结构。除了专门的风险管理委员会和风险管理部门，每个子公司以及业务和职能单元也都是该网络的重要节点。此外，当进入新业务领域时，需要严格控制新兴业务风险。

如何发展

经过多年的努力，中国银行业综合化经营有了很大的发展。财务顾问、资产托管、财富管理等新兴中间业务收入升幅较快；跨行业投资其他非银行金融机构的步伐稳步进行；国内监管机构初步建立起了银行业综合化经营的监管框架。但中国商业银行以传统业务为主的结构并无根本改变，贷款在银行资产构成中仍占据支配地位，高度依赖利差收入状况依然明显。在综合经营方面仍以银行高度相关业务为主体；在投资银行、信托、租赁、保险等业务领域，仅是在监管政策允许范围内进行了初步尝试，仍处于起步阶段；而对于相关度不高或风险较高的业务领域，如证券自营买卖，则严格遵循监管规定，尚未涉足。

中国银行业综合化发展空间巨大。当前中国经济全球化的深入发展，为商业银行创新提供了丰沃的土壤。中国商业银行综合化经营试点以来的创新发展实践，取得了积极的成效，也为中国金融改革发展积累了宝贵的经验。但与国际大型金融集团相比，中国商业银行综合化经营尚处于起步阶段，提升空间巨大。

中国银行业的综合化经营将是一个渐进式的过程。在存贷款利差收窄、资本监管标准提高、客户多元化金融服务需求增多、金融脱媒日益显现的新形势之下，如何开展综合化经营，已成为中国银行业需要认真研究、深入探索的重要课题。国内商业银行仍需要依托传统业务资源和客户基础，推进业务和市场创新；同时在金融监管的框架内，根据自身管理能力和经营业务的复杂程度，稳妥推进综合化经营，不断增强从多元化市场的获利能力，促进自身可持续发展能力和国际竞争力的提升。

发挥协同效应和集团整体功能是综合化经营成功的关键。综合化经营不是简单的业务经营边界的扩展，更重要的是要整合各类业务资源，丰富扩展集团的自身功能，更好地服务客户，竞争市场。因此，建议商业银行集团统筹推动商业银行、资产管理、投资银行、金融租赁等不同业务发展，整合境内外机构的集团管理体制，稳步推进综合化业务的发展。有综合化子公司的商业银行，应逐步将子公司的发展纳入集团的整体战略部署和各专业的管理职能之中，进一步完善集团各部门、各分行和各子公司之间协调联动机制。建立覆盖各分行、各子公司的统一考核，促进集团整体业务的发展。

风险管理能力将决定银行综合化经营能走多快、能走多远。综合化经营主要风险来源于银行业务边界的拓展与风险控制力的匹配度不一致，金融创新与实体经济需求的匹配度不一致。因此，在推进综合化经营中，我们将保持清醒的风险意识，建立严格的风险管理制度和风险预警系统，不断完善集团风险管理体系，建立包括防火墙在内的内部风险隔离机制，强化集团并表管理，防止不同业务单元间的风险扩散和传染，实现长期稳健经营。

策略建议

在一定时期内，中国银行业的收入和盈利仍将主要来自商业银行相关业务，但应着力发展中间业务，统筹发展投行、证券、保险等业务，组织架构也应随着业务调整而做出相应变革。

伴随利率市场化、金融脱媒等金融改革的不断推进，中国商业银行主要依靠利差的盈利模式难以为继，业务结构亟须改进。此外，中国商业银行在拓展综合化经营的过程中要根据自身的资源和能力特点以及风险偏好确定适宜的经营战略。

系统重要性银行应更加突出核心业务，并对其核心业务线、重要经营实体、关键业务运营和中后台支持操作流程采取相对更严格的风险监督和更保守的风险偏好，从组织架构和管理汇报路线上进一步实施对业务、资本和风险管理的整合，应对更高的系统重要性银行监管要求。

伴随综合化经营的深入开展，中国商业银行应不断完善公司治理和风险管理机制。其应明确集团总部的职能，根据子公司控股比例、业务规模和类型、集团战略布局等，因地制宜地实施差异化的子公司治理模式，不断健全集团风险管理体制。

（编辑：杨少康）

来源: 第一财经日报

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