中概股CDR加速破冰，“香馍馍”还是双刃剑？

   

金评媒（http://www.jpm.cn）编者按 让业务主战场在境内的新经济企业回归A股，是中国资本市场从新世纪之初就拥有的梦想。中国资本市场圆“BATJ”梦，通过发行CDR更符合实际。

文/时代财经    魏子皓

在拥抱新经济的这轮浪潮中，A股已然展现出了坚定的决心，以CDR为代表的创新金融品种正加速让新经济巨头回A的愿景变成现实。

3月15日，证监会副主席阎庆民在参加全国政协十三届一次会议闭幕会时表示，中国存托凭证（CDR）将很快推出，CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施，有利于已上市、海外退市企业回A股上市。

这也意味着，以BATJ(百度、阿里、腾讯和京东)为代表的海外上市企业有望以较低成本、较高效率登陆国内资本市场，通过发行CDR实现两地挂牌，国内投资者也将得以在资本市场层面分享“独角兽”们在高速发展中所释放出来的红利。

新经济企业成“香馍馍”

过去十几年，受制于制度、监管规则、市场容量等因素，360、百度、阿里巴巴、腾讯、京东等一大批互联网高科技企业都选择“曲线救国”的方式在美国、香港等地上市募资。

而随着近年来中国经济快速发展并一跃而成全球第二大经济体，国内投资者对中国新经济企业的商业模式认可度逐步提高，国家也增大了相关领域的扶持力度。这让大量境外上市的新经济企业成为市场眼中的“香馍馍”，回归A股的热情也日趋高涨。

今年2月28日，随着上交所的一声锣响，中国最大的互联网安全公司360成功通过借壳回归A股。以当天收盘价56.92元计算，其市值高达3850亿元，相比在美股退市前的93亿美元（约590亿元人民币）市值直接翻了6倍多，成为A股高科技第一股。

而近日富士康的闪电过会，也得以让市场从中管窥中国监管机构为新经济企业开闸的坚定决心。公开信息显示，富士康于2月1日报送IPO招股书申报稿，并于当月完成“预披露更新”；3月8日，证监会官网披露，富士康IPO成功过会。从第一次申报材料到过会，富士康仅用了36天，远远超过近年A股“从受理到上会”平均耗时519天的周期。

不过，无论是360的借壳重组还是富士康的IPO，均流程繁琐、耗时长、成本高企，且仍需遵守A股的相关规则。这也让CDR模式成为当前监管层和市场瞩目的焦点，有望破除阻碍海外上市企业回A的一系列屏障。

在美上市的ADR中概股流动性高于FAAMG 数据来源：wind

CDR让国人分羹中概股回A红利

所谓CDR，指的是境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

简单地说，CDR可理解为代持股票的一种凭证，与普通股非常类似，在流动性上没有明显差异，不仅可以就存量部分进行二级市场交易，甚至还可通过增量发行的方式进行融资。

对海外上市企业来说，相较借壳重组或IPO来说，发CDR更便利、速度更快、成本更低。是当前中概股解决回A股时必须面临的发行制度、盈利要求、VIE架构等问题的一种较好方法。

安信证券新三板研究负责人诸海滨也指出，CDR和中概股借壳回归相比在时间、成本、保留架构等方面优势明显。而从企业的收益角度来看，发行CDR可以拓宽融资渠道，丰富投资者多样性，还可提升其知名度。

对投资者来说，百度、腾讯、阿里巴巴、京东等中国企业的用户和利润主要来自国内，但到海外上市融资后分红却在境外，这就导致了“境内开花境外香”的尴尬现象。借助CDR模式回归A股后，这一现状有望扭转，国内投资者将在资本市场层面分羹新经济巨头高速发展所带来的红利。

事实上，CDR借鉴了ADR（美国存托凭证）模式，后者是1927年摩根银行为了使美国投资者更方便交易外国股票而首创的。据美国证券法律规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业只能采取存托凭证的方式进入美国资本市场。百度、京东、阿里巴巴等注册于开曼群岛的企业，也均通过发行ADR的方式实现在美股上市。

据媒体透露，首批“吃螃蟹”回A股的公司名单已经出炉，包括百度、腾讯、阿里、京东、携程、微博、网易及香港上市的舜宇光学8家企业。有接近监管的投行人士表示，监管从去年底开始就在论证，针对境外上市的企业在沪深交易所推出CDR，但首批8家企业不一定会今年都发。

可以确定的是，当前监管的方向已经明确，两个交易所会同步推出CDR。据深交所研究所经理陈娟透露，交易所在产品规则和制度上已经研究了很长时间，只是一直没有抛出来，今年条件比较成熟，预备尽快推出。

年采用ADR方式在美上市的公司数量 数据来源：wind

发行CDR是一把双刃剑

Wind统计，截至目前在美上市中概股数量已达181家，市值1.59万亿美元，市值超过10亿美元的企业数量已达57家。中信证券分析师田良指出，8家首批试点公司合计市值规模为7.85 万亿元人民币，假设发行10%市值规模的存托凭证，则首批试点CDR规模预计将达7850亿元人民币。

与此同时，中概股CDR破冰后，将为A股市场建立对接国际证券市场的制度，将成国内资本市场国际化的重要一环。分析人士指出，A股国际化体现在对外开放和交易品种的创新，包括吸引优质的海外企业到中国上市，逐步引入境外中介机构和境外投资者，开发符合国际资本市场趋势的新品种，与国际交易所实现互联互通。

然而，对整个市场而言，发行CDR可能是一把双刃剑。从流动性的角度看，若发行CDR公司有再融资需求，股票供应增加，这将对市场资金形成分流效应，从而使A股市场流动性和投资情绪承压。

此外，目前人民币在资本项目下尚未能自由兑换，基础股票与CDR分别处于不同的市场之中，这样会导致基础股票与CDR之间的转换出现困难。有分析人士指出，如果CDR完全不可转换，则发行CDR并没有起到创新的示范作用，但完全转换模式需以资本市场完全开放为前提，目前我国尚不具备这一条件。因此，目前适合采取有限制的可转换CDR模式，将来资本账户完全放开后，再发行完全可转换的CDR。

（编辑：郑惠敏）

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