卓锦环保现金流"失血"，控股子公司股权处置存疑
【摘要】
作者：邵叶蓁
作为一家从事环保综合治理服务、环保产品销售与服务的高新技术企业，浙江卓锦环保科技股份有限公司（下称"卓锦环保"）业务遍布土壤及地下水修复、水污染治理、水体修复、废气处理、固废处理与处置等领域，市场范围辐射国内多个省市，在业内树立了良好的口碑并形成了品牌效应。
本次IPO，卓锦环保拟发行新股不超过3,356.9343万股，保荐机构是海通证券。随着招股书的披露，《壹财信》注意到，卓锦环保报告期内现金流"失血"、多家子公司接连被注销，特别是一子公司在IPO受理后被处置值得关注。
现金流"失血"
子公司接连被注销
2003年，卓锦环保成立于浙江杭州。2020年9月25日，卓锦环保科创板上市申请获受理，10月29日进入到问询阶段。
据招股书，2017年至2020年1-3月，卓锦环保营业收入分别为15,664.34万元、21,068.25万元、29,104.03万元和1,947.12万元；同期应收账款净额分别为10,104.37万元、17,524.17万元、18,117.67万元及15,057.85万元。2017年至2019年，卓锦环保应收账款净额占同期营业收入的比重分别为64.51%、83.18%和62.25%，赊销较严重。整体来看，卓锦环保应收账款2018年和2019年分别较上年末增长73.43%和3.39%，而营业收入各期同比增长34.50%和38.14%，二者变动趋势难匹配。
另外，2017年至2020年1-3月，卓锦环保经营活动产生的现金流量净额分别为63.77万元、-381.54万元、-3,036.39万元、-6,523.93万元，连续陷入到"缺血"窘境。
与此同时，卓锦环保在报告期内的净利润分别为3,254.33万元、4,028.13万元、5,607.31万元、-440.42万元。
截至招股书签署日（2020年9月23日），卓锦环保共有杭州卓锦环境科技有限公司（下称"杭州卓锦"）、杭州力锦环保建材有限公司（下称"杭州力锦"）2家子公司。
此外，卓锦环保分别于2020年5月8日和2020年4月29日注销子公司浙江金帛固废处置发展有限公司及孙公司杭州众颐环保技术有限公司。此前，还于2018年3月5日注销了子公司杭州博泓环境技术工程有限公司（下称"杭州博泓"）。除杭州卓锦在2019年略有盈利之外，上述子公司在2019年至2020年1-3月则全部亏损。
其中杭州力锦值得关注。根据招股书，杭州力锦成立于2018年9月13日，截至招股书签署日（2020年9月23日），杭州力锦由卓锦环保持股60.00%、黄方华持股24.00%、陈军华持股16.00%。
不过根据企信网2020年9月30日的一条变更信息，卓锦环保目前已经不再持股杭州力锦，其股东只剩陈军华和黄方华二人。距离卓锦环保上市申请获受理仅仅5天后，卓锦环保就处置了杭州力锦，原因不得而知，卓锦环保或应补充披露相关信息。
（截图来自企信网）
溢价收购子公司
土地征用后股权处置存疑
除了报告期子公司接连注销外，卓锦环保还在IPO受理后转让子公司杭州力锦的60%股权或存在疑点。
2018年9月30日，在杭州力锦成立后第17天，向桐庐力天建材有限公司（下称"桐庐力天"）及其关联方桐庐科创墙体建材厂（下称"桐庐科创"）购买了房屋及建筑物、生产设备、土地使用权和存货等资产。其中桐庐力天成立于2011年，由陈军华持股100%，而桐庐科创成立于2007年，是陈军华的姐妹陈军萍控制的企业。
2018年12月11日，在杭州力锦成立不到三个月，卓锦环保与杭州力锦及其原股东陈军华、黄方华签订《投资意向协议》、《投资合作协议》，卓锦环保以增资2,500万元的方式取得了杭州力锦60%的股权。购买日公司享有的杭州力锦可辨认净资产公允价值的份额为2,061.58万元，合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额438.42万元确认为商誉。
2019年3月，卓锦环保与陈军华、黄方华签署《股权收购意向书》，拟受让陈军华、黄方华持有的杭州力锦40.00%股权，并向其支付了投资意向金。但之后经交易各方友好协商，决定终止本次交易，陈军华向发行人退回上述投资意向金460.20万元，具体终止原因不得而知。
紧接着三个月后，2019年6月，桐庐县规划和自然资源局发布《征地冻结通告》，因铁路连接线工程项目建设，杭州力锦生产经营所在地被列入规划红线冻结。2020年5月，杭州力锦已停产并启动具体搬迁工作。2020年7月，桐庐县江南镇人民政府（甲方）与乙方杭州力锦、桐庐力天签署《湖杭铁路（桐庐段）项目征收补偿意向协议》（以下简称"意向协议"），意向协议约定，由桐庐县江南镇人民政府向乙方位于桐庐县江南镇莲塘村下梅山涉及的国有土地使用权面积2018平方米、地上建筑面积为15,559.34平方米的地上建筑物和附属物进行收购并给予补偿，根据桐庐盛强价格评估有限公司（下称"桐庐盛强"）的评估意见，收购补偿价款为4,698.77万元，正式拆迁补偿协议尚在进一步商谈过程中。
另外，保荐机构已与桐庐力天进行访谈，经了解，本次拆迁实际并未涉及其具体资产，桐庐县江南镇人民政府将桐庐力天纳入意向协议主要系其主要生产经营地与杭州力锦相同所致。本次拆迁过程中，桐庐盛强评估的相关资产均不属于桐庐力天所有。截至招股书签署日（2020年9月23日），杭州力锦已收到意向协议下部分补偿款项2,170.00万元。
在此征地背景下，卓锦环保所持有的杭州力锦60%股权或成为焦点。
值得一提的是，截至招股书签署日（2020年9月23日），卓锦环保自有房产只剩杭州卓锦的一处用来办公的房屋，建筑面积仅为56.18平方米，而杭州力锦存在部分未办妥权证的地上构筑物，因《征地冻结通告》已纳入拆迁补偿范围；土地使用权则是杭州卓锦拥有的一处面积仅为5.9平方米的办公场所，而杭州力锦的土地使用权同样因《征地冻结通告》被列入规划红线冻结。
从杭州力锦的主营业务及其专利情况来看，其在卓锦环保的子公司中分量不轻。
招股书显示，杭州力锦主要从事固体废弃物处置，为卓锦环保自主实施的土壤修复项目中涉及的须异位处置的土壤及卓锦环保服务的水务企业所产生的污泥等固体废弃物提供固废处置服务。报告期内，卓锦环保向杭州力锦增资并控股，将自身产业链进一步向固废处理领域延伸，促进了公司固废处理处置业务的发展。2019年随着杭州力锦业务的发展，公司固废处理处置业务板块营业收入增长较快。
截至招股书签署日，卓锦环保及其子公司拥有已授权的专利权合计47项、软件著作权11项。而其中的7项实用新型专利和2项外观设计专利的专利权人均为卓锦环保和杭州力锦，3项软件著作权的权利人也为杭州力锦和卓锦环保。截至发稿日，前述9项专利和3项软件著作权的权利人未发生变更。
另据招股书，截至2020年3月31日，卓锦环保商誉净值仍然为其收购杭州力锦时形成的438.42万元。
而在招股书披露后不久，卓锦环保就退出了控股子公司杭州力锦的股东行列，也令人唏嘘不已，但此次因征地所得的收益尚无从得知，具体的退出情况或在问询阶段会有披露和解释，《壹财信》将继续关注。
壹财信
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